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北京市君致律师事务所法律意见书 北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要约 收购 之 法 律 意 见 书 君致法字[2009]092 号 二○一〇年一月十二日 中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020 Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020 电话（Tel）：+861081/82 （总机） 传真（Fax）：+8610 2-1-1 北京市君致律师事务所法律意见书 目     录   一、关于申请人的主体资格6 二、关于本次资产重组对方的主体资格7 三、关于本次资产重组的方案8 四、关于申请豁免要约收购的事实和理由11 五、关于本次资产重组已经履行的法定程序13 六、同业竞争与关联交易14 七、申请人及其下属企业占用豫能控股资金情况18 八、信息披露19 九、本次重组过程中不存在证券违法行为20 十、本次资产重组不存在法律障碍27 十一、本次资产重组的中介机构28 十二、结论意见29 2-1-2 北京市君致律师事务所法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义： 申请人/投资集团 指 河南投资集团有限公司 投资总公司 指 河南省建设投资总公司/投资集团前身 豫能控股/上市公司 指 河南豫能控股股份有限公司 豫能股份 指 河南豫能股份有限公司/豫能控股曾用名 鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司 天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司 建投弘孚 指 河南省建投弘孚电力燃料有限公司，投资集团下属 公司的控股公司 河南豫能控股股份有限公司拟将其拥有的焦作电厂 #5、#6 机组和其他资产及相关负债与公司控股股东 本次交易/本次资产 河南投资集团有限公司拥有的鸭电公司 55%股权和 指 重组/本次收购 天益公司100%股权进行置换，同时，公司向投资集 团非公开发行A 股股票193,346,930 股，剩