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A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2007—11 H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 中信银行股份有限公司公司治理自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2007年4月27日，本行在上海和香港成功上市后，根据上市地相关法律、法 规及监管机关的要求，不断加大改善公司治理力度，进一步增加其独立性和透明 度，以构建良好的公司治理结构。现按照中国证监会和北京证监局的有关要求， 将本行公司治理自查报告和整改计划报告如下。 一、特别提示：本行公司治理方面存在的有待改进的问题 1、进一步完善董、监事会决策机制； 2、进一步加大基层机构的内控执行力； 3、制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。 二、公司治理概况 本行在股份制公司设立时，就着重考虑如何依据境内外相关法律、法规构建 公司治理结构并规范其运作。为此，本行设立、完善了股东大会、董事会、监事 会和高级管理层的组织架构，制定了符合现代金融企业制度要求的银行章程，明 确了股东大会、董事会、监事会与高级管理层以及董事、监事、高级管理人员的 职责权限，以实现权、责、利的有机结合，建立科学、高效的决策、执行和监督 机制，从而确保各方独立运作、有效制衡。 （一）构建现代公司治理的组织架构。 本行根据《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等相关法律、法规、 部门规章的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监 事和外部监事，聘请了具有丰富的商业银行工作经验和卓越过往业绩的人士担任 1 本行的董事长、行长，选聘了副行长、风险负责人、行长助理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，建立了以股东大会为最高决策机构，董事会为主要决 策机构，监事会为监督机构，高管层为执行机构的有效治理机制，建立了独立董 事和外部监事制度，引入了5名独立董事、2名外部监事和3名职工代表监事。 本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、 提名与薪酬委员会，各专门委员会的负责人均由董事担任，其中，审计与关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会均由独立董事任主席。 1、股东大会 股东大会是本行的权力机构，股东通过股东大会合法行使权利，遵守法律法 规和公司章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责。本行的股东大会 制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。该议事规则 作为本行章程的附件，经本行 2007 年第一次临时股东大会通过和中国银监会核 准后，已得以贯彻执行。 此外，本行建立了和股东沟通的有效渠道，以确保所有股东对法律、行政法 规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权和参与权，确保股东大会的 工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。 2、董事会 董事会是本行的决策机构，由股东大会授权直接经营管理公司。如何确保董 事会充分发挥其作用和履行其职责是公司治理的重要问题。董事会成员 15 人， 其中独立董事5名，执行董事2名，其中大部分董事是均具有丰富的金融业从业 经验和卓越的过往业绩，而且，还有战投 BBVA 派出的董事。本行每位董事都知 悉其职责，并付出了足够的时间和精力来处理本行的事务。多元化的董事结构， 高素质的董事队伍，有利于董事会对重大经营事项的正确决策，有利于本行的业 务发展和业绩提升。 2 目前，本行已初步建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略发展 委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个 专业委员会，专业委员会于 2007 年 3 月份开始进入正式运作阶段。四个专门委 员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员大部分是独立董 事，主席由独立董事担任。 3、监事会 监事会是本行的监督机构。本行监事会成员现有8名，其中外部监事2 名、 股东监事 3 名、职工监事 3 名。监事会制定了监事会