广州恒大淘宝足球运动俱乐部股份有限企业法律办法书.pdf

北京市金杜律师事务所 关于广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 2015 年 6 月 目录 引 言 3 释 义 5 正 文 7 一、 本次挂牌的批准和授权 7 二、 公司本次挂牌的主体资格 8 三、 公司本次挂牌的实质条件 8 四、 恒大淘宝的设立 10 五、 恒大淘宝的独立性 12 六、 发起人和股东 14 七、 恒大淘宝的股份及其演变 18 八、 恒大淘宝的业务 25 九、 关联交易及同业竞争 26 十、 恒大淘宝的主要财产 31 十一、 恒大淘宝的重大债权债务 36 十二、 恒大淘宝重大资产变化及收购兼并 37 十三、 恒大淘宝公司章程的制定与修改 38 十四、 恒大淘宝股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 38 十五、 恒大淘宝董事、监事和高级管理人员及其变化 39 十六、 恒大淘宝的税务 41 十七、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 43 十八、 本次挂牌的推荐机构 45 十九、 结论性意见 45 2 北京市金杜律师事务所 关于广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 引 言 致：广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒大淘宝足球俱乐 部股份有限公司（以下简称“恒大淘宝”）的委托，作为恒大淘宝申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法 律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就恒大淘宝申请本次挂牌事宜 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了 查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必 须查阅的其他文件。在恒大淘宝保证提供了本所为出具本法律意见书所要求恒 大淘宝提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明，提供给 本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和/ 或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规文件的有关规定出具本法律意见 书。 3 本所仅就与恒大淘宝本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有 关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、恒大淘宝或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提