某房地产公司股权收购某地产项目操作方案资料.docVIP

某房地产公司股权收购某地产项目操作方案 一、拟收购对象基本情况 我方拟以投资公司名义出资收购一家注册资本金为1千万的房地产开发公司。该公司注册地为XX省XX市，公司股东为两个自然人。该公司现有核心资产为9千万元拍卖的土地一宗，我方拟以1.5亿元全资收购。 目前被收购公司已经缴纳土地款6500万，还欠国土局土地款2500万。其中已经缴纳的6500万有5500万元是以其关联公司借款名义在公司账目上列支。在本次收购过程中，XX公司可提供土地购置发票9千万元，其他发票1千万元。 项目开发为总建筑面积23万方的商住综合体，其中地下7万方，地上16万方。16万方商业和住宅各占50%。整个项目开发投资10亿元，其中建造成本7.8亿元。项目销售收入预计15亿元（全部资产销售完），预计项目销售结果为现金部分约12亿元，资产部分约3亿元（成本价）。 为合理规避本次交易过程中的土地增值税及其他税费，我方拟采取以下两种方式进行收购。 方式一：增值扩股方式。 为有效规避本次收购过程中5千万元的增值部分被征收土地增值税，我方拟采取增资扩股方式进行股权收购。 在2014年3月将XX公司注册资本金增资到5000万元。其中XX公司原股东有公司注册资本金1000万元，XX公司原股东再增资1000万元。我方以投资公司名义投资3000万。形成XX原有股东持股20%，我方投资公司持股80%。由于该项目最终投资额为2亿元，XX公司原股东在XX公司中投资2千万元，必须约定XX公司原股东持有的20%股份，只有10%的分红权。 我方投资公司以公司借款方式向XX公司提供后续开发资金，实现项目的开发。 在2014年3月，完成增资后。XX公司获得现金4000万元，归还欠国土局的2500万元获得国土证。（该阶段我方需提供现金5000万元，其中3000万元用于眉山公司注资，1000万元，支付给XX公司原股东现金提取，1000万元由XX公司原股东进行增值）。 2014年5月，我方投资公司向XX公司借款2000万元，办理工程四证，启动项目建设。 收购还欠XX原股东3000万元，在开发过程中以建设费用列支或欠款利息等方式支付。 方式二：股权收购方式 我方于2014年3月以900万元，收购XX公司原股东1千万注册资本金的90%，形成我方占股90%，XX原股东占股10%的股权结构。该阶段我方需准备资金5000万元，其中900万支付收购款，1000万支付股东现金提取，2500万支付国土局欠款。 我方于2014年5月向XX公司借款3000万，用于办理四证，启动工程建设。 我方欠XX原股东的资金4100万元，在后续建设过程中以工程列支或欠款利息支付方式返还。 针对以上股权收购操作方案，是否达到了以下目的： 以上方案是否具备操作性？ 该方案是否能达到合理规避税收的目的，能够规避那些税收，大致是多少？ 是否还有更为合理有效的操作方式或者技术处理手段？ 是否存在操作风险或者隐患，应该如何规避？