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案例三十二： 企业并购中付款方式的选择 ——某啤酒股份有限公司并购案例 一、案例背景 （一）公司概况 该公司于2000年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿，主要生产啤酒，果酒，果汁等。技术设备先进，拥有现代化啤酒生产线三条，果酒，蓝莓果汁，矿泉水生产线各一条。年产啤酒10万吨，矿泉水2万吨，蓝莓果汁0.5万吨，拥有工程技术人员近100人。该公司连续三年被评为地区先进企业，全国酒行业明星企业。公司近来提出走出地区，在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，致力于建立国内知名酒类品牌的企业形象，并积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司规模。 (二)问题提出 A公司 A公司 兼并 B公司 方案1 方案 B公司 B B公司合并时帐面净资产为500万，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。 注：方案1 A公司以180万股和10万元人民币购买B公司（A公司股票市价为3元/股） 方案2 A公司以150万股和100万元人民币购买B公司 如图一所示，该股份有限公司A，2001年1月兼并某亏损公司B。B公司合并时帐面净资产为500万，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。A公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，A公司可以用两种方案合并B公司：1，A公司以180万股和10万元人民币购买B公司（A公司股票市价为3元/股）；2，A公司以150万股和100万元人民币购买B公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，公司所得税税率为33% 由于合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并公司是否就转让所得纳税，亏损是否能够弥补，合并公司支付给被合并公司的股利折现，接受资产增值部分的折旧等问题。该公司希望通过对两个方案涉税处理作出比较，寻求税收负担较轻的支付价款方式 （三）适用税法条文链接 国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知（国税发[1998]97号） 企业合并，兼并的税务处理： 1、合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为.合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称存续企业)，被吸收的企业解散.新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散.兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为.合并，兼并，一般不须经清算程序.企业合并，兼并时，合并或兼并各方的债权，债务由合并，兼并后的企业或者新设的企业承继 2、企业依法合并，兼并后，有关税务事项按以下规定处理 纳税人的处理 被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。 企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人.合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。 资产计价的税务处理 企业合并，兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧.凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。 （3）亏损弥补的处理 企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补.合并，兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补. 企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补 二、案例解析。 （一）筹划思路与方法 1、在非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或股本帐面价值）2