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全国中小企业股份转让系统实务解答 主讲人：阎斌 律师 二〇一四年七月 目 录 一、 全国股份转让系统简介 3 二、 新三板挂牌条件和程序 7 三、 定向发行 13 四、 市场参与主体 16 一、全国股份转让系统简介 （一）什么是“全国中小企业股份转让系统”（新三板） “全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。”简称全国股份转让系统（NEEQ,“市场惯称新三板”） 全国性证券交易市场，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）是其运营管理机构，注册资金30亿，经国务院批准设立的中国证监会直属机构。 2019年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，此前的新三板被纳入其中。该系统是个全新系统，不应简单理解为新三板的扩大。 中国第三个股票公开交易场所，中国纳斯达克市场初期。 一、全国股份转让系统简介 （一）什么是“全国中小企业股份转让系统”（新三板） 发展和目前情况： 2019年1月16日 股转系统揭牌 2019年2月8日 颁布业务规则 2019年2月16日 配套规章制度颁布 2019年3月20日 证监会在股转系统公司设立收文窗口 2019年5月6日 国务院会议决定研究扩大范围方案 2019年5月28日 新规下的7家公司挂牌 2019年12月13日 国务院颁布关于全国股份转让系统有关问题的决定 2019年12月30日 股转系统新业务规则、股票发行细则等规则颁布 2019年6月5日 做市商业务管理规定 2019年5月5日 非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重 大资产重组管理办法颁布 一、全国股份转让系统简介 （二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 股东：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。 管理和经营：全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务。 调整法律：调整全国中小企业股份转让系统法律法规为：《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》、《全国中小企业转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》《非上市公众公司收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》 一、全国股份转让系统简介 （二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 法律定位：中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设立，由中国证券监督委员会领导管理，国家级全国性的证券交易场所。 市场定位：中国未来的纳斯达克市场。 一、全国股份转让系统简介 （三）全国场外市场的（三板）发展历程 一、全国股份转让系统简介 （四）全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系 三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务。 老三板市场包括：原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司 。 新三板市场:是指自2019年起专门为中关村高新技术企业开设的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。 《全国中小企业转让系统有限责任公司管理暂行办法》第三十四条的规定“在证券公司代办股份转让系统的原 STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。” 一、全国股份转让系统简介 （五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 层级不同：国务院设立，证监会监督管理的全国性证券交易场所，而以前的三板市场由中国证券业协会规范管理，无论是管理机构和法律层面，全国股份转让系统都提高了档次。 范围不同：全国股份转让系统面向全国中小企业的股票交易场所，可以交易股票和可转债，以及其他的证券品种。而原三板市场只能交易退市公司和局部园区内的高科技企业的股份。 交易制度不同：全国转让系统可以突破股东200人的法律限制，可以向社会大众转让；采取竞价交易、做市商交易和协议转让的多种交易方式。老三板有交易天数的限制，竞价交易也有限制。 一、全国股份转让系统简介 （五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 参与的主体不同：全国转让系统可以由机构投资者法人机构，合伙企业、自然人投资者以及其他集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的