锦和创意项目 财务尽职调查.pptx

锦和创意项目财务尽职调查翟黎明合伙人电话：+86 (21) 2323 2957手机：+86 186 1638 8000传真：+86 (21) 2323 8800franklin.Zhai@余燕经理电话：+86 (21) 2323 2256手机：+86 15900 415 510传真：+86 (21) 2323 8800fiona.yu@2011年12月2日 [初稿，仅供讨论]敬启者根据与平安创新资本投资有限公司(“贵公司”)于2011年11月22日签订的合同(附件1)的约定，现呈上我们关于上海广电锦和创意企业管理有限公司(“锦和创意”)、上海锦翌企业管理有限公司(“上海锦翌”)、上海锦羽企业管理有限公司(“ 上海锦羽”)、上海锦瑞企业管理有限公司(“上海锦瑞”)、上海和矩商务发展有限公司(“上海和矩”)、上海力衡投资管理有限公司(“上海力衡”)、苏州创力投资管理有限公司(“苏州创力”)、上海数娱产业管理有限公司(“上海数娱”)、上海锦能物业管理有限公司(“上海锦能”)(合称“目标公司”)的报告。本报告是对于贵公司有意参股目标公司之目的而编写。本报告阐述了我们的主要发现和结论。我们提请贵公司注意本函随后对我们工作范围和程序的重要说明。本报告仅为报告初稿，报告的内容可能会被进一步修改或被撤回。我们最终的发现与结论应以报告终稿为准。受我们与贵公司的合同相关条款的限制，贵公司不能把本报告的副本转交除合同列明以外的其他任何人士。除非是合同中指明的安排，我们不对贵公司以外的任何人士承担注意义务(duty of care)(不论是基于合同、侵权(包括疏忽)或其他)。此致代表普华永道咨询(深圳)有限公司授权代表平安创新资本投资有限公司深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼普华永道咨询(深 圳)有限公司, 上海分公司中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 邮政编码 200120电话 +86 (21) 2323 8888, 传真 +86 (21) 2323 8800 目录页码工作范围和程序1 目标公司与交易背景12 主要发现 /重要事项 103 财务报表分析16附录1 合同292 模拟合并报表工作底稿363 公司税务档案404 术语和缩写 42工作范围和程序工作范围程序尽职调查工作程序我们于2011年11月22日至11月30日期间，在目标公司位于上海的威海路总部以及位于田林路的旗下最大的园区项目公司锦和创意(越界)开展了财务尽职调查工作。尽职调查的程序主要包括现场审阅由管理层提供的目标公司的相关财务和业务资料，并与锦和创意的高级管理人员和财务部负责人进行了访谈，但我们并未参访目标公司的其他的物业。 我们主要通过与如下高层管理人员访谈并获得资料：汤丹沁(总经理)王珏(财务经理，锦和创意)周应昕(投资经理，锦和创意)富刚(人力总监)财务、招商和运营部其他人员同时，我们也与部分项目公司的财务经理采用电话和邮件来往的方式进行了沟通。信息质量及完整性 / 我们工作范围的局限性我们理解目标公司过去两年业务发展迅速，新增项目较多，除单个公司自身的金蝶财务系统以外，并无合并报表模块和运营信息系统。由于目标公司无法提供合并口径的资料，大量数据需要重新整理，鉴于项目时间和公司系统的局限性，目标公司无法提供以下信息：2009年、2010年及2011年10月的审计工作底稿和模拟合并报表；目标公司的运营数据主要依赖于运营人员在电子表格中手工维护，目标公司对于月平均租金和出租率等关键运营数据的汇总工作在2010年5月开始启动，在此之前的数据未进行维护；2011年新购入的三家成熟物业(上海x2、苏州x2和太保数据中心)在会计政策、会计估计和帐务处里方式等方面与原有公司存在不一致，基于我们的理解，我们对其财务信息口径调整后进行分析；由于管理层无法提供合并报表层面各科目的明细，我们的分析着重于同管理层访谈了解各单体公司层面主要科目的重要组成部分，以及重大变动的解释。我们未执行任何审计性质的工作，也未对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序(除非另有指明)。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 不论是就编写本报告的目的或任何其他目的，我们不对我们的工作是否充分作出任何声明。收件人应当对我们执行的工作的充分性负责，同时需要对拟议中的交易所作出的一切决定负责。如果我们获要求执行额外工作，我们或许已注意到其他应告知贵公司的事项。工作范围和程序工作范围程序管理层声明我们未向目标公司管理层出示本报告，也未要求他们对本报告所述内容进行核实、指出报告内容是否存在偏差或确认报告内容是否已经完全反映目标公司的经营成果和现状。若我们按贵公司的指示与目标公司管理层讨论此报告，我们或许将注意到可能存在的上述事项并反映在本报告