第十三章 上市子公司的管控.docVIP

PAGE PAGE 1 第十三章 上市公司的集团管控 概论 上市公司的集团管控有着其特殊性，需要专门讨论。这种特殊性主要体现在两个方面： 第一：上市公司的集团管控基础更广大了。上市公司的集团管控不仅要对公司管理层负责，更需要为包括众多公众股东的全体股东负责。这个责任一般而言通过对上市公司进行监管的多层次的体系来完成：包括证监会、交易所、第三方的证券公司、会计师和律师事务所等。核心是证监会和交易所对上市公司提出的相关要求，以及辅助这些要求实现的各种相关活动。 第二：对于第一点中的管控要求，任何一家上市公司都要与已有的，适合于行业特点、地域特点和企业自身特点管控制度相结合。这其中包含了法律上的结合，也包括技术上的结合。法律上的结合，主要是如果目前公司必须的管控方法和制度上是否有与上市相关规定不一致的地方，如果有如何进行调整或者变通。技术上的结合，目前公司的很多操作可能在实质上可以实现与要求的相关措施同样的效果，但是，方法并不完全一致，如何调整到一致。 如果上市公司不能进行有效的集团管控，上市公司的质量和资本市场的质量将得不到提升，资本市场的发展最终会成为空中楼阁。 简单来讲，一个健康持久的市场由以下要素构成：知情的投资者，运作良好，监控有效的公司，合格且专业的中介机构，公平而透明的监管以及强有力的执法。 上市公司集团管控历史回顾与反思 对于上市公司的管控问题，一直以来讨论不绝于耳，今天小林收到的来信是这样的： “林顾问你好，我刚刚就任一家建筑公司的财务会计，公司现在正在进行资产重组，准备上市，我想知道，中国的上市公司是怎么形成的？ 小吴” 小林回信道： 小吴你好，听你的口气你应该是刚刚从大学毕业吧，才接触资本管理这个问题的确很伤脑筋，我先解答你的第一个疑惑好了： 中国的股份制企业，特别是集团型股份制企业的发展经历了一个比较缓慢的过程。主要有这么几个阶段： ◇1978—1984年：国有企业改革，给企业更多的管理自主权，更多的决策权和保留利润的能力； ◇1984—1987年：国有企业开始以国家上交所得税来取代上交利润，政府和企业的职能相互混淆； ◇1987—1992年：通过承包制使国有企业的所有权和管理权逐渐分离（国有企业与国家签订合同，国家付费由企业提供产品或服务），并要求国有企业自负盈亏； ◇1993—现在：公司法为现代企业制度提供了法律框架，资本市场的出现使国有企业上市成为现实。 如果我们追溯中国上市公司的历史沿革，就会发现许多公司都是由国企大集团将其一部分资产进行股份制改造之后，拿到市场上来进行融资的。这样的公司治理安排导致了这样的结果：上市公司其实是母公司的一块资产，而并不具有核心竞争力。 小吴接着问： 那么集团母公司与上市公司之间有什么关系？在上市的背景下是不是还能够套用集团管控的原则和理论呢？ 小林回信说： 亲爱的小吴，在分析母公司和上市公司的关系之前，我们先要了解的是母公司和上市公司的定位。 1、母公司定位 首先，企业集团是以资本联结为基础的企业群体，因此企业集团中的母公司是上市公司的大股东或控股股东。 其次，母公司是整个集团的最高决策管理层级，管理控制包括上市公司在内的众多子公司，并在整个集团范围内进行资源优化配置。 再次，母公司可能是国有资产授权投资机构，承担国有资产保值增值的任务。中国很多国有企业集团的母公司都是授权的国有资产投资机构，如跨国海洋石油总公司、中国石油天然气集团公司等。 此外，母公司还可能为上市公司或集团内其它子公司提供非经营性服务，如母公司承担上市公司乃至整个集团的后勤服务职能。这是在中国国企改革的特定时期内形成的特殊现象。 2、上市公司定位 作为上市公司，它首先是一个公众公司，其次才是集团母公司的子公司之一。 作为公众公司，上市公司有责任保证中小股东的利益不被大股东及其关联公司，即母公司与集团内部的其它子公司侵占。 作为集团母公司的子公司之一，它在发展战略、重大决策、企业文化等方面都受母公司的控制和影响。 3、母公司与上市公司的关系 从资本的角度来看，在大型企业集团母公司与上市公司的诸多关系中，首要的是投资关系。母公司作为上市公司的主要出资者，应该比其它股东更关心上市公司的经营。但作为上市公司的股东，大股东与中小股东在权利和义务上是同股同权，同股同利的，母公司不能为自身利益或集团利益损害上市公司其它股东的利益。 母公司作为上市公司的控股股东和整个集团的最高决策管理层级，必须对上市公司的重大经营决策、重要从事任免、投资及收益进行管理控制。但上市公司是独立法人，母公司不能直接干涉上市公司的日常经营活动。 由于上市公司是公众公司，因此母公司或集团内的其它公司与上市公司之间发生的关联交易必须按照公允价格(市场价格)进行，而且交易必须公开透明。母公司不能为集团利益而对关联交易及价格进行暗箱操作。 母