企业并购与重组讲义.ppt

开 发 新 市 场 据 点 开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场 扩 展 业 务 透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业 把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业 A）业 务 协 同 效 益 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） B）营 运 协 同 效 益 透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率 横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手 + ? 纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商 公 司 甲 公 司 乙 并 购 后 的 公 司 并购客户或供应商 公司丙 公司丁 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） 降 低 成 本 通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本 通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益 + 公 司 甲 公 司 乙 并购后的公司 节省 C）财 务 协 同 效 益： 通 过 减 低 公 司 之 风 险 而 减 低 资 金 成 本 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） 公司丙 公司丁 增 加 增 加 收 入 透 过 有 效 销 售 推 广， 改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场 透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力 税 务 益 处 为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司 提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） D）其他协同效益 发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的 扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司 增 强 客 户 基 础 稳 定 货 源 供 应 增 加 新 品 牌 争 取 市 场 先 机 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） 查阅目标企业所在行业资料及相关法规 与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论 与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论 查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等 查阅相关会计资料 财务及税务分析与调查的方法 2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查 A）历史财务状况调查 B）未来财务状况预测 C）税务情况调查 以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行 财务及税务分析与调查的内容 2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续） 基本财务情况 通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策 指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整 取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性 A）历史财务状况调查—调查的主要内容 2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续） 资产状况 评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理 应收帐款、应付帐款及存货的周期分析 对资产或负债的价值作合理的重估 评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况 收益状况 主要产品/服务的利润分析与销售季节性及周期性 盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准 一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容 2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续） A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续） 资本结构 现有股票 具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券 所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表 资产负债表外负债 在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值） 其它财务信息 一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等） 关联方关系及其交易信息 2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续） A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续） 过去三年的年度和季度财务信息 损益表、资产负债表、现金流量表及附注 预计结果与实际结果 管理层财务报告 销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区） 按客户划分的现有在手订单量 应收帐款帐龄分析表 2.3