公司治理的理论与实践讲义.ppt

* 股东积极主义：韩国PSPD 取得的主要成果 对公共治理和透明度的外部效应； 提高了公司股票价值； 外国投资者增加了对韩国的投资； 遏制了公司的各种非法活动； 保护了中小股东的利益和经济赔偿； * 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和监管制度； 1998年以来，世界各国先后出台了80多个公司治理指引和准则； 提出这些指引和准则的有国际组织、行业协会、专业委员会、政府部门、研究机构、企业等。（表） * 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 中国的进展 指引和准则的强迫性与非约束性并存； 强调自律性和指导性，给企业提供改善公司治理的参照系。 * 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之三：强调独立董事的作用 独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一。 独立董事的定义 独立董事的主要作用和功能 独立董事在董事会的比例：英美、日德、东亚 * 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 公司运行状况的透明度高低，决定有关利益主体尤其是小股东在多大程度上保护自己的利益。 国际上提高公司运行透明度的努力有两个重点：一是鼓励和推动各国采用国际推行的会计准则。 IAS：由国际会计准则委员会主持制定； * 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 IASC是由一个私营部门组织设立的独立机构，1973年成立于伦敦 IASC致力于从公共利益出发制定和公布用于编制财务报告的会计准则。 欧盟决定2004年实行IAS。 * 强化信息披露 从一些广泛认可的“最佳做法”看，董事会信息披露的范围： 年度经营计划和预算，新修订的长期规划； 公司及其各部门业务的季度运行情况； 税务审计和内部审计报告； 拖欠利息和未能按期偿债的情况； 拟议中的主要资本开支； 对已经同意的政策和方针的任何[偏离； * 强化信息披露 董事对本公司股票进行交易的情况； 重要的投资处理； 合资项目的详细情况； 外汇风险； 可能使公司在公共关系、产品质量、环境、卫生、安全、劳资关系等方面的风险 * 美国公司丑闻——安然事件 安然是一个什么样的公司？ 成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商： 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。 1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列财富500强美国第7位，世界16位； 公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍； * 安然事件 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。 * 安然事件 根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面： 受托责任的失败； 高风险会计政策； 利益冲突； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 董事会缺乏独立性； * 安然 管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM） * 安然管理层的非法活动证据 利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务； * 安然以后的其他公司丑闻 安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼； 美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。； 美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。 * 安然以后的其他公司丑闻 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元； 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务