企业并购讲义课件.ppt

MBO的融资问题和法律问题 * * 融资问题 法律问题 资金来源 融资方式 和 配置结构 民事法律风险 行政法律风险 刑事法律风险 因MBO行为而引起的相关民事法律当事人之间因股权、产权、财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷 因这类纠纷而造成的民事赔偿责任 因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败 管理者在收购中所支付代价和费用的损失 主要表现在工商行政、国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等方面。 管理者在收购过程中出现了主观上有恶意，并且实施了我国刑法所禁止的行为，则构成刑事责任。 一是外部融资，主要是股权融资、债权融资、转债融资、认股证融资等， 二是内部融资 配置结构(利率结构、期限结构、品种结构等) 必须综合筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递和资本结构等综合因素来确定一个合理的融资结构。 在我国由于法律和政策的限制，银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持 还有一种委托贷款方式值得考虑 * * * * * * * * * 创业投资阶段 实物期权 * * * * * 高级债务：对企业资产有最高求偿权的，通常为银行抵押贷款； 股权资本：对企业资产要求权排在最后； 夹层债券：对企业资产求偿权在这两者中间——高利息风险债券 模型选择 股利折现DDM模型 适用分红多且稳定的公司，非周期性行业；不适用分红很少或者不稳定公司，周期性行业 股权自由现金流FCFE模型 一般用于资本结构变化较大的公司 公司自由现金流FCF模型 未来具有稳定现金流的公司 * * 例：公司价值的估算 * * 2、资产价值基础法 * * 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种： 市场价值 账面价值 清算价值 净资产值法（NAV） Book Value / Replacement Value NAV能就公司资产的真正价值提供最佳的意见，它基本上与公司清盘价相近，可视NAV为公司的实际价值 缺点：不考虑到管理层的素质、业务组合的营运效率、各类资产的预期增长潜力。此外，资本化率的影响大 使用范围： 关于公司将来收益的可得信息极少 过去的盈利明显不能作为将来收益的预测 亏损公司、清算/即将清算公司 特定行业(e.g. shipping 、Real Estate ) * * 3、收益法 * * 收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。 应用收益法(市盈率模型)对目标企业估值的步骤如下： 检查、调整目标企业近期的利润业绩 选择、计算目标企业估价收益指标 计算目标企业 的价值 选择标准市盈率 相似公司比较 * * 市盈率 （Price to Earning Ratio，PE、P/E Ratio） 股价净值比 （Price-Book Ratio，P/B、PBR） 股价销售比 （Price to Sale，P/S） 其他可类比方法 优点 简易直观 相似公司比较 * * 缺点 1.找不到类似公司，特别是领队（Leading）的公司 2.忽略了评价的关键因子 (Key Value Driver)：诸如企业的销售成长率，销售利润率、资本周转率、资金成本、与赚取超额报酬率的年限等 3.容易受同类股股价持续效应的影响，投机性强 4、实物期权估值 传统评价方法是根据现金流现值和分红现值作为基础 运用传统的现金流法往往会低估创业企业的价值 创业投资的多阶段特征使投资者拥有现在投资或稍后投资的选择权利，所以实质是一个有价期权。 期权定价模型由BlackScholes于1972年提出 * 程大涛/投资银行学/兼并收购 * 一家生物公司，目前没有实物资产，但在试验一种药物，目前还没有获得批准通过，即使通过，公司还必须面对同类公司的竞争。估计公司在未来25年内拥有该专利权。经过模拟实验，预期现金流为5亿元，方差为0.20。预计开发该产品成本为4亿元。一旦成功，每年预期现金流为总现值的4%。25年期无风险利率为7%。 解：输入有关变量到期权评估模型得： 标的资产的价值=预期现金流5亿元； 执行价格=开发产品的成本=4亿元； 期权的期限=专利权的期限=25年； 红利收益率=预算年现金流/现金流总值=4%； 运用B—S模型， 看涨期权的价值= 用期权评估法得出的价值为1.5566亿元。 * 程大涛/投资银行学/兼并收购 * 案例 四、与出让方沟通、协助谈判 确定收购企业可以接收的最高价格 * * 确定被收购企业可以接收的