上市公司收购相关法规程序及案例介绍.ppt

上市公司并购重组的 监管、创新和实践 上海证券交易所上市公司部 执行经理 周文伟 2019年12月;一、并购重组概况和监管的新变化二、上市公司的收购和股东权益变动活动三、上市公司重大资产重组 四、定向发行股份收购资产五、吸收合并及股份回购;并购重组的概念和范围;并购重组的作用;并购重组和IPO的比较;并购重组的成本效益分析;并购重组的成本效益分析;股权分置改革后的新局面;法律环境新变化;法律环境新变化;法律环境新变化;法律;新会计准则的影响;并购重组监管思路;并购重组监管思路;二、上市公司的收购和股东权益变动活动;收购或权益变动的主要形式;参与主体;信息披露的基本要求;信息披露的基本要求;信息披露的基本要求;信息披露的基本要求;股东增持股份;股东增持股份;信息披露的基本要求;信息披露的基本要求;关注要点;关注要点;要约收购;要约收购;要约收购案例;要约收购案例;要约收购案例;三、上市公司重大资产重组;资产重组简介;重组办法的创新及要点;重组办法的创新及要点;重组办法的创新及要点;重组办法的创新及要点;重组办法的创新及要点; 四、 定向发行股份购买资产;相关背景;定向发行股份购买资产;发行股份购买资产的特别规定;发行股份定价;特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 涉及豁免的，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份 ; 取得证监会核准后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。 上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括中介机构的结论性意见。 上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。（先过户再登记） ;发行股份购买资产特别事项;定向发行股份特别事项;重大资产重组审核中的关注点;资产定价审核的基本视角;强化约束;重大资产重组审核中的关注点;资产权属清晰;债权债务纠纷处理合法 ;重大资产重组审核中的关注点;重大资产重组审核中的关注点;重大资产重组审核中的关注点;重大资产重组审核中的关注点;重大资产重组审核中的关注点;定向发行案例;定向发行案例;定向发行案例;定向发行案例; 五、吸收合并及股份回购;吸收合并;吸收合并特别事项 换股价格的考虑因素 吸收方与被吸收方的股票市价 吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等） 相关程序 股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权;需明确的问题 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产??户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。 ;吸收合并案例;吸收合并案例;吸收合并案例;吸收合并案例;吸收合并案例;吸收合并案例;股份回购;股份回购;联系方式;