企业重组所得税处理.pptVIP

六、特殊性税务处理 （5）特殊性税务处理的后续处理 特殊性税务处理下，b公司将本应由其实现的4亿元所得递延到了A公司。假设，A公司将取得的长期股权投资—B销售给C公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。即：本应由b公司实现的所得递延到了A公司。 如果，b公司12个月也将取得的A公司股票转让给D公司，假设转让价格依然为10亿元，其计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。 结论：特殊性税务处理下，后续处理资产，产生了两次所得4亿元。 六、特殊性税务处理 （6）59号文件的规定并未重复纳税。 原因：A公司将取得的股权（资产）销售给C后，实现了4亿元所得，缴纳企业所得税1亿元，形成未分配利润3亿元，该项未分配利润应该归属于新近取得A公司股权的D公司所有。假设A公司分红给D公司，居民企业之间取得符合条件的股息红利所得，不缴纳企业所得税。 假设D公司取得未分配利润3亿元后，又将取得的A公司股权转让给E公司，则转让价格只能卖6亿元，因为其购买股权的时候含有的利润已经实际取得，D公司10亿元购买的股权，取得了利润3亿元，转让股权6亿元。转让价格6亿元-10亿元=-4亿元，形成了4亿元亏损，股权投资损失根据国税发[2009]88号文件，经过批准后可以抵扣应纳税所得额，该企业亏损抵税1亿元。 如果，A公司一直未分红，A公司清算时，其未分配利润和盈余公积可以抵扣D公司取得的剩余资产价值，依然提供了4亿元亏损的机会。 六、特殊性税务处理 企业合并： （一）两种方式： 第一种，股权支付额不低于交易支付总额85%； 第二种，同一控制下且不需要支付对价的企业合并 六、特殊性税务处理 企业合并： （三）同一控制下且不需要支付对价的定义（4号公告第第二十一条）。 1.税法中的同一控制定义，基本上借鉴了《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南中定义 2.税收中对同一控制的定义，要求没有支付对价才可以 3.来说属于100%控股的合并，才能满足不支付对价的条件 4.税法中的同一控制，对该控制不是暂时性的要求，是重组完成日前的12个月和重组完成日后的12个月，即至少保持24个月 六、特殊性税务处理 企业合并： （二）我国上市公司很多采用换股合并 2009年12月东方航空公司吸收合并上海航空公司 六、特殊性税务处理 企业合并： （三）税务处理 1.原有计税基础延续 2.亏损弥补 （1）被合并企业的亏损应当用被合并企业利润来弥补 （2）59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产同利率的乘积，就是未来被合并净资产能产生的利润，用这个利润来弥补被合并亏损 （3）4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，不是总限额， 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 让产分股式分立 存续分立 让产赎股式分立（不符合） 企业分立 股东按原比例均衡持有 新设分立 （股本分割式分立）股东不原比例均衡持有 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 让产分股式分立 存续分立 让产赎股式分立（不符合） 企业分立 股东按原比例均衡持有 新设分立 （股本分割式分立）股东不原比例均衡持有 改组所得税政策 改组所得税政策 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 分立企业弥补亏损：采用资产比例测试方法，即按照净资产比例确定弥补亏损金额 被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，具有两种选择性 五、企业重组资料准备 无需清算：资料备查 （债务重组、股权资产收购重组） 一般性税务处理