購併策略讲义.ppt

購併的過程 形成購併團隊 購併團隊的組成： CEO，財務專家，生產，產業專家 務必包括將來經營目標公司的主持人 追求策略上的配合(Strategic fit) 建立購併的標準(Criteria) 地區，規模大小，市場地位 個案：台灣紡織業聯合購買美國通路 購併的過程 尋找可能的購併目標 別忘了找大公司的事業部(佔50%的購併) GE政策：賣出不是市場排名第一或第二的事業部 收集資料，加以評估 評估時要考量重整的可能性，包括財務重整和企業重整(Financial and Business Restruturing) 購併的過程 接觸對方，將財務評估轉換成交易結構 交易結構(Deal Structure) 可能發生的債務 任何有助於交易達成雙方同意事項 現金 股票 債卷 可轉換公司債 利息 時間 董事會的組成 員工的保鏢 禁止競爭條款 付款條件 經營結構 交易結構的案例 IBM 買Intel IBM買Intel 15%股權 再以Intel 的股票發行可轉換公司債，轉換成Intel 股票 卡來爾買台灣有線電視公司： 如果達到績效標準，借款可轉股款 Micron買Hynix的交易結構 2001年，全球DRAM產業前四名： Samsung, Micron, Hynix, Infineon Micron為世界排名第 廠商 Hynix為世界排名 若兩者結合 減少價 2001 Hynix靠舉 銀行實質擁有Hynix 2001年初DRAM價格上漲，雙方談和併 Micron付1億八百六十萬股(市價32億美元)和兩億美金購併Hynix DRAM事業和15%non-DRAM事業 Micron買Hynix的交易結構 Hynix 債款銀行一年內只能出售不超過50%的股票 Hynix 的債款銀行提供$15億美金的融資給Micron Korea 提升設備產能之用 Hynix 的債款銀行將14.285百萬股提撥到保管賬戶(Escrow Account),如果將來發現潛在的債務，將由Escrow Account中扣除 Micron承諾保留85%原有員工 結果：被Hynix 董事會否決 盡職查核(Due Diligence) 盡職債務(Due Diligence) 潛在債務： --（在資產負債表或損益表裡看不出來） 退休金債務 案例：中鋼 產品責任(Product Liability) 污染責任： 案例：桃園RCA工廠用地 不合理的合約 勞工責任 利用保管賬戶(Escrow Account)解決爭議 購併的過程 向對方董事會提議 不同意，則進行惡意購併(Hostile Takeover),直接訴求股東 例如：中華開發 購併大華證卷 惡意購併非對目標公司惡意，而是針對不願被購併之目標 反購併條款： 高價買回 --(Green Mail) 毒藥丸 --(Poison Pill) 白衣武士 --(White Knight) 案例：A要購併B，B找了C來購併B 多數通過 --(Super Majority) 金色降落傘：通常是董事會與總經理的協議 銀色降落傘、銅色降落傘… 案例：GE購併策略：不從事惡意購併 購併策略 購併策略大綱 購併基本環境 購併的時機 購併的規模 購併的趨勢 購併的過程 成功的購併的策略 管理功能為主的購併策略 購併後的整合 購併的基本狀況 購併活動受到股票市場，產業基本狀況的影響 公元2000年：全球9,500案件，$3.5兆美金 影響重大：1998全美 佔14%全美股票 市場金額，造成利的機會 近十年爆炸性的 A:$246 billion, 1998:$2,500 billion 亞洲：1995：$3 52.1B 亞洲內的購併： 1997：$31.3B 亞洲的購併以香港和馬來西亞為主 購併為何有爆炸性成長 總體經濟環境 近十年來的經濟成長高，利率低 股票市場高漲：利用股票交換購併 開放資本市場，股票上市 全球化趨勢和開放國外投資 開放金控公司設立 通過購併法：降低購併稅賦負擔 購併爆炸性成長：產業環境 產業經濟環境 產業整合(Industry Consolidation) 產業結構改變：紡織業、銀行業、電子業 策略聯盟和合資活動逐漸降低 國營企業民營化 資訊科技產生經濟規模，網路外部性(Network Externality) 產業技術變遷，廠商規模趨於大型化 公司重整(Corporate Restructuring) 家族企業接班不易 網路公司興起 購併趨勢 購併案件日形增多 更多超大型購併：超過二百億美金者 近年大型購併 Mobil and Exxon $86 Billion Citicorp and Travelers $72 Billion GTE SBC Communi