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監理上櫃公司上櫃承諾事項執行程序 簡報人：楊智翔 壹、背景介紹 上櫃承諾事項之必要性 上櫃承諾事項之有效監理 ?體現證券交易法「保障投資」之意旨 貳、截至96年9月份之上櫃承諾事項主要種類 一、承諾於於上櫃掛牌後，每三年應參加中華公司治理協會辦理之「上市上櫃公司治理制度評量」，評量結果並應於股東會中報告。 二、承諾於取得或處分資產處理辦法增訂「公司不得放棄對轉投資公司未來各年度之增資，未來若公司處分轉投資公司，須經轉投資公司董事會特別決議通過」，且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報本中心備查。 三、承諾本中心於必要時得要求該公司委託經本中心指定之會計師，依本中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交本中心，且由該公司負擔相關費用。 四、承諾公司之大陸子公司均應設立專職稽核人員。 五、承諾未來海外子公司之財務報告若係由其他會計師查核簽證並由該公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，該公司之簽證會計師需對其財務報表出具不提及其他會計師之查核報告。 參、監理上櫃承諾事項執行程序 一、本中心目前係依前財政部證券暨期貨委員會87年1月21日(87)台財證(一)第00240號函，於每季結束後10日內，將「當季證期局核准上櫃公司申請上櫃時出具承諾事項之執行情形彙總表」及「截至前季止證期局核准上櫃公司申請上櫃尚有承諾事項待執行彙總表」報局，另將「當季掛牌上櫃公司申請上櫃時出具承諾事項之執行情形彙總表」報董事會，以追蹤上櫃公司承諾事項執行情形。 二、各上櫃公司承諾事項之項目係依據審查部填具之「上櫃公司承諾事項明細表」所示之內容進行列管。對於其中少數業經證期局核准上櫃契約但尚未掛牌之公司，其承諾事項執行情形之追蹤作業係由審查部辦理，並將辦理結果擲交監理部，併同監理部對已上櫃公司之查核結果辦理後續陳報事宜。 三、 96年第2季(含當季)以前之追蹤作業係由監理部管區同仁依據列管之事項，個案通知受列管之公司提供相關佐證資料。 四、惟考量每季均耗費相當多之人力在通知及蒐集資料作業上，為使受列管公司注意其應繼續執行之承諾事項，暨提高本中心對承諾事項追蹤之作業效率，故自96年第3季起，已增設受列管公司於每季結束後2日內填具「上櫃承諾事項追蹤明細表」，並檢附相關佐證資料向本中心申報之機制，以利本中心同仁之監理作業。 肆、違反上櫃承諾事項之處置 法源依據：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(以下簡稱業務規則) ?停止交易 上櫃公司有符合業務規則第12條之1第1項第7款「違反申請上櫃時所出具之承諾事項」之規定，本中心得報請主管機關(行政院金融監督委員會)核准停止其有價證券櫃檯買賣。 ?下櫃 上櫃公司有符合業務規則第12條之2第1項第12款「其有價證券經依本規則第12條之1第1項各款規定停止櫃檯買賣，滿6個月後仍有該條第1項各款規定情事之一者」之規定，本中心得報請主管機關(行政院金融監督委員會)核准終止其有價證券櫃檯買賣。 伍、結語 如同背景介紹所述，本中心對申請上櫃案進行審查，其主要目的在於瞭解申請公司是否符合上櫃等相關規定，進而體現證券交易法「保障投資」之立法意旨。上櫃承諾事項雖可能隨著經濟環境之變遷與企業營運模式之轉變而有所不同，但只要本中心確實執行相關監理作業，相信必可強化股東權益之保障，並健全櫃檯買賣市場之發展。 謝謝大家! * * 壹、背景介紹 貳、截至96年9月份之上櫃承諾事項主要種類 參、監理上櫃承諾事項執行程序 肆、違反上櫃承諾事項之處置 伍、結語 目錄