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申银万国证券股份有限公司关于 北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“申银万国”）作为北京建工华创科技发展股份有限公司（以下简称“建工华创”或“公司”）的推荐主办券商，对建工华创本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。 一、公司基本情况 公司名称： 北京建工华创科技发展股份有限公司 股票代码： 430020 注册资本： 人民币3060万元 法定代表人： 周华林 有限公司成立日期：1997年9月19日 股份公司设立日期：2006年12月8日 住所： 北京市昌平区科技园区中兴路10号A329-1 电话： 010 传真： 010 互联网网址： 电子邮箱： bjjghc@ 董事会秘书： 望雪林 信息披露负责人： 望雪林 所属行业： 制造业 经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 主营业务： 公司主要从事结构防水、混凝土防护、金属防腐、特种 砂浆及修复加固等新材料、新技术及新产品的研发、生 产及销售。 2007年9月28日，经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认（中证协函〔2007〕330号文），公司股份进入代办股份转让系统挂牌。 二、本次定向增资过程的合法、合规性 建工华创本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下： （一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 （二）本次定向增资方案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并提交股东大会审议。 （三）定向增资方案经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）本次定向增资经中国证券业协会备案确认（中证协函[2010]532号）。 （五）定向增资对象为特定机构投资者，新增股东数量1名，增资后股东人数不超过200人。 （六）本次定向增资金额3,780万元人民币已经全部到账，并经北京天职国际会计师事务所有限责任公司验证（天职京QJ[2010]2106号《验资报告》）。 （七）本次定向增资新增股份540万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 综上所述，我公司认为建工华创本次定向增资过程符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律法规的规定。 三、公司是否符合定向增资条件 （一）公司治理 建工华创挂牌以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》 （以下简称“《试点办法》”）等有关法律法规的要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 公司现设有股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、销售总监、行政人事总监、生产总监、总工和董事会秘书。公司在研发、生产、销售、人力资源、财务、档案管理等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。 在实际执行中，建工华创自挂牌之日起至本专项意见出具日，严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股