关联交易报告和披露控制规范.docVIP

PAGE / NUMPAGES 关联交易报告与披露控制制度 制度名称 关联交易报告与披露控制制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第1章 总则 第1条 为了规范企业地关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度. 第2条 本制度适用于企业关联交易地报告与披露. 第3条 本制度中地主管机构主要包括中国证券监督经管委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督经管委员会及地方政府地相关行政经管部门等. 第4条 关联交易中地关联方主要分为关联法人与关联自然人. 1．有下列情形之一者地法人，视为企业地关联法人. （1）直接或者间接控制企业地法人. （2）由前项所述法人直接或者间接控制地除企业及其控股子公司以外地法人. （3）关联自然人直接或者间接控制地，或担任董事、高级经管人员地，除企业及其控股子公司以外地法人. （4）持有企业5%以上股份地法人或者一致行动人. （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一地. （6）主管机构或者企业根据实质重于形式地原则认定地其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜地法人. 2．由下列情形之一者地自然人，视为企业地关联自然人. （1）直接或者间接持有企业5%以上股份地自然人. （2）企业董事、监事及高级经管人员. （3）直接或者间接控制企业地法人地董事、监事及高级经管人员. （4）上述第（1）、（2）项所述人士地关系密切地家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁地子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶地父母、兄弟姐妹，子女配偶地父母. （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一地. （6）主管机构或者企业根据实质重于形式地原则认定地其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜地自然人. 第2章 关联交易报告与披露地内容 第5条 企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易.如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务.报告事项主要包括以下四个方面. 1．关联交易标地真实状况，包括交易标地运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷. 2．关联交易对方地诚信记录、资信状况、履约能力等. 3．根据充分地定价依据，确定交易价格. 4．遵循证券交易所股票上市规则地要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标地进行审计或评估. 第6条 企业在下列两种情形下必须披露关联交易. 1．企业与关联自然人发生地交易金额在30万元以上地关联交易. 2．企业与关联法人发生地交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上地交易. 第7条 有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易地内容. 1．企业以现金方式认购关联方公开发行地股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具. 2．企业作为承销团成员承销关联方公开发行地股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具. 3．企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬. 4．企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致地关联交易. 5．企业与关联自然人发生地单笔交易金额或12个月内累计发生交易标地地相关地同类关联交易总金额少于30万元地关联交易. 6．企业与关联法人发生地单笔交易金额或12个月内累计发生交易标地地相关地同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下地交易. 7．主管机构认定地可以不披露交联交易地其他情况. 第8条 企业地关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督. 第9条 关联交易报告地主要内容包括以下8个方面. 1．交易概述及交易标地地基本情况. 2．独立董事地事前认可情况和发表地独立意见. 3．交易各方地关联关系说明和相关关联人地基本情况. 4．关联交易地定价政策及定价规范，包括成交价格与交易标地地账面值、评估值以及与明确、公允地市场价格之间地关系，以及因交易标地地特殊而需要说明地与定价有关地其他特定事项. 5．关联交易合同地主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益地性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等. 6．关联交易地目地及对企业地影响，包括此次关联交易地必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果地影响等. 7．当年年初至披露日与该关联人累计已发生地各类关联交易地总金额. 8．主管机构要求地有助于说明交易实质地其他内容. 第10条 企业向主管机构报备地文件. 1．关联交易报告. 2．与关联交易有关地协议书或意向书. 3．董事会或股东大会地决议公告. 4．关联交易涉及地政府批文. 5．中介机构出具地专业报告. 6．独立董事事前认可该交易地书面文件. 7．独立董事意