非公开发行股票法律意见书.docVIP

? 四川展华律师事务所 ????关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 ????非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 ????致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 ????根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国 ????公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券 ????发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》(以下 ????简称《承销办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施 ????细则》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“相关法律 ????法规”)的规定,四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利 ????电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“三峡水利”) ????的委托,作为发行人本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”) ????事宜的特聘专项法律顾问,就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法 ????律意见书。 ????为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 ????道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关 ????人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过 ????程进行了必要的核查见证。 ????对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 ????关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 ????本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必 ????备的法律文件,随同其他资料一同上报中国证券监督管理委员会(下称“中国证 ????监会”)。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ????本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后,按照《承销办法》第五十条 ????规定向中国证监会报送相关文件之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书?四川展华律师事务所 ????第?2?页?共?8?页 ????被任何人用作任何其他目的。 ????本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 ????行有效的相关法律发表法律意见。 ????本法律意见书的出具基于以下前提: ????1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、 ????真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏。 ????2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印件或副本 ????都与原件或正本一致。 ????本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, ????对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下: ????一、本次非公开发行所取得的批准和授权 ????1、2009年5月26日,发行人召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过 ????了本次非公开发行的相关议案,并同意将该等议案提交2009年第一次临时股东大 ????会审议。 ????2、2009年6月30日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并通过了 ????本次非公开发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关 ????的事宜。 ????3、2010年1月8日,发行人召开第六届董事会第六次会议,审议并通过了调整 ????本次非公开发行募集资金投向的相关议案,并同意将该等议案提交发行人2010 ????年第二次临时股东大会审议。 ????4、2010年3月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会,审议并通过了调 ????整本次非公开发行募集资金投向的相关议案。 ????5、2010年5月21日,中国证监会下发《关于核准重庆三峡水利电力(集团) ????股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]676号,以下简称“证 ????监会676号批复”),核准发行人非公开发行不超过6000万股新股。 ????基于上述,本所律师认为,本次非公开发行已获得所有必要的内部决策程序 ????的批准和发行监管机关的核准;发行人股东大会亦就本次非公开发行选择具体发 ????行对象、确定发行数量和发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书?四川展华律师事务所 ????第?3?页?共?8?页 ????定,该等授权不违反相关法律法规及发行人章程的规定。 ????二、本次非公开发行过程的合规性 ????