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中信股份公告 - 须予披露的交易 2016-03-14 08:21:00 绪言 董事会欣然宣布，本公司、中信泰富和中信有限已于二零一六年三月十四日与中国海外订立协议，据此，中信卖方同意向中国海外的一家关联方出售本公司在若干中国住宅房地产项目中的权益。交易对价包括将由中国海外发行的占交易完 成后中国海外股本约10%的新股份及中国海外若干资产。 交易对价乃基于各方对中信待售股份及中信待售债权价值的预计计算得出。最终价值可能不同于预计价值。有关出现此等差额时的调整安排之详细资料，请参阅下文标题为「2. 交易协议 – (iv) 对价」的分段。 交易须待本公告详列的若干先决条件达成后方告完成。如果该等条件未能于二零一六年十二月三十一日或之前或者于本公司与中国海外可能商定的另一较迟日期达成，则交易协议将予终止。 上市规则的影响 由于交易的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过5%但无任何一项超过25%，交易根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易并须遵守公告规定。 -------------------------------------------------------------------------------------- 1. 绪言 董事会欣然宣布，本公司、中信泰富和中信有限已于二零一六年三月十四日与中国海外订立协议，以出售本公司在若干中国住宅房地产项目中的权益，以换取将由中国海外发行的占股本约10%的新股份及中国海外资产对价。 2. 交易协议 (i) 日期 二零一六年三月十四日 (ii) 订约方 (1) 中信泰富（作为中信卖方之一） (2) 中信有限（作为中信卖方之一） (3) 本公司（作为担保人） (4) 中国海外（作为买方） (iii) 交易 根据交易协议，中信卖方同意向中国海外的一家关联方出售中信待售股份及中信待售债权。中信待售股份为中信目标公司（其持有若干中国住宅房地产项目）中的股份。中信待售债权为BVI有限公司或其附属公司欠付中信泰富的股东贷款。 交易对价包括将由中国海外发行的占交易完成后中国海外股本约10%的新股份以及中国海外资产对价。 (iv) 对价 最终对价的金额预计为人民币31,000百万元（相当于37,080百万港元），将参考中信评估报告中载列的中信待售股份及中信待售债权的估值结果最终确定。最终对价应于成交时按以下方式支付： (1) 中国海外将向中信卖方（或其指定人）配发及发行1,095,620,154股普通股，占中国海外经发行该等股份后已扩大股本的约10%。对价股份将按每股27.13港元的价格发行，合共代表29,724百万港元的价值。 (2) 中国海外将向中信卖方（或其指定人）转让中国海外资产对价，价值约为人民币6,150百万元（相当于7,356百万港元）。中国海外资产对价的金额将参考向中国的主管监管机构备案的估值结果最终确定。 交易协议的各方认同，最终对价的预计金额与最终确定的最终对价金额之间，可能存在差额。根据交易协议，如果最终确定的最终对价金额与最终对价的预计金额相比不高于105% 或不低于95%，则中国海外和本公司将就该差额及如何结算差额进行谈判。 如果最终确定的最终对价金额与最终对价的预计金额相比高于105% 或低于95%，则中国海外和本公司将就交易条款重新进行谈判。 对价基准 交易对价乃由交易协议各方按公平交易谈判确定，并参考了若干相关因素，包括：(i) 本公司将出售的由中信目标集团拥有的物业组合的素质及规模；(ii)中信目标资产于二零一五年十二月三十一日的未经审计资产净值；(iii) 作为最终对价的一部份将由中国海外发行的对价股份的价值；(iv)中国房地产业务的业务发展及未来前景；(v) 本公司及中国海外各自的业务战略及资产配置倾向；及 (vi) 交易对本公司及中国海外两者的战略意义及协同效应。 (v) 先决条件 交易的成交须待（其中包括）下述先决条件达成后方可作实： (1) 中国海外已在为交易而召开的股东大会上取得其股东的批准； (2) 中国海外已就对价股份上市及交易获联交所批准； (3) 中国海外已从相关政府及监管机构取得中国海外及其关联方为完成交易所必需的所有牌照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，包括但不限于获得商务部反垄断局的反垄断批准（如适用），而且上述各项并未于成交前撤销； (4) 本公司已从相关政府及监管机构获得本公司及其关联方为完成交易所必须的所有必要的牌照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，包括但不限于就向中国海外买方或其指定人转让中信房地产的股权获得商务部的批准以及获得财政部对交易的批准，而且该批准并未于成交前撤销； (5) 中国海外已完成（在其认为适当的范围内）关于中信目标集团的业务、法律和财务事宜以及其他事宜的尽职调