公司治理(内容很全面)说课材料.ppt

公司治理（基础篇）;美国公司丑闻——安然事件;安然事件;安然事件;安然管理层的非法活动证据;安然以后的其他公司丑闻;安然以后的其他公司丑闻;公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 良好的治理结构是公司持续经营的基石;主要内容;公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制??体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。;*;什么是公司治理？;公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 ;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;机构股东的兴起 20世纪80年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等发达国家中股东高度分散化的情况发生了很大的改变。 由于机构投资者，如退休基金、保险基金等迅速兴起，在不到20年的时间里，使得美国公司的股权结构发生了很大的变化，机构投资者所占股份份额从大约20%迅速上升到80%左右，而分散的个人股东仅占20%左右。 如果说70年代机构投资者具有明显的被动性、短视性和较高的流动性的话，那么80年代之后则发生了较大的变化。 这类基金对其投资的公司渐渐通过诸如董事的任命、在经营者报酬和公司重大决策上行使否决权等形式，提出了“发言”的要求。;机构股东的兴起 持股结构的变化使得机构投资者无法“用脚投票”来漠视公司的经营状况，而是被迫用手来投票。基金的受托者也认识到自己不单纯是股票投机家。因为手中握有中等规模以上的基金由于持有额过大，已经不能够很容易地卖出了，只有当别的基金希望购入时，交易才能实现。 在企业的经营不景气的情况下，希望其他的机构投资者来接收如此庞大的股份是很困难的，因为机构投资者的行为具有一定的趋同性。即使是它们不愿意持有巨额股份而部分卖出，也会导致股价的下跌和股市的恐慌，从而遭受更为严重的损失。 此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者，从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资者的不安定性质，并提出了要恢复与经营者主权相对的所有者主权的主张，要求由经营者主权重新回到股东所有者的手中。 ;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;公司治理问题产生的背景;公司治理的发展浪潮及实务进展;公司治理的发展浪潮及实务进展;公司治理的发展浪潮及实务进展;萨班斯-奥克斯利法案;a）会计帐户的透明度缺乏：特别是那些表外列示的投资工具，其他还包括夸大收入、少计负债、操纵季度数据、规避税收等等。 b）失效的公司治理机制安排：很多人都批评安然公司的管理层，认为他们过于傲慢自大、野心勃勃。安然的CEO是Kenneth Lay，他更像是公司成员的宗教领袖，雇员们奉承他说过的每一句话，而且盲目地跟从他。非执行董事的作用很弱小，而且存在利益冲突，例如审计委员会主席Wendy Gramm的丈夫（国会参议员Phil Gramm）接受了来自安然的大量政治献金。 c）外部审计师的详细审查不够充分：安达信并没有发现和质疑安然公司的可疑会计处理，原因在于安达信的咨询部门为安然提供了很多咨询服务，而这实际上存在着利益冲突。 ;d）信息不对称：董事/管理层拥有比一般投资者更多的信息。这里的一般投资者包括安然的雇员，许多雇员的私人财富都是投资于安然的股票。当安然的股票开始下滑时，安然的雇员被劝说不要出售公司的股票，但是公司的许多董事却正在出售股票以实现盈利。同时，安然的CFO（Andrew Fastow）还隐藏了他从关联公司获得的利益。 e）高管薪酬方面的问题：使股东和董事/高管利益一致的薪酬办法似乎正在鼓励公司高估其短期利润。特别是在美国，由于CEO的任期相对来说都比较短，此时就会存在很强烈的试探，即夸大利润，从而使股票期权的价值可以在问题暴露之前尽快变现。;萨班斯法案适用于所有需要向SEC提交定期报告的公司，并把负责财务报告真实、准确的责任赋予给了董事会下的审计委员会，该委员会通常由三位独立董