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投行解读｜创业板再融资办法征求意见稿 第一章 总则 第一条 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。 第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。 第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条 保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件做出专业判断，并确保保荐人出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。 第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具专业文件真实、准确、完整、及时。 第七条 上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。 第二章发行证券的条件 第一节一般规定 【笔记】特别提醒，本办法此节的一般规定是创业板上市公司发行证券的一般规定，而不是公开发行证券的一般规定，与主板中小板的所谓“一般规定”只针对“公开发行证券”不同。意即创业板的非公开发行证券的条件限制要比主板中小板的多！ 第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 【笔记】1、在连续盈利这个要求上，主板中小板为最近三个会计年度，创业板为最近二年，由于中国的会计制度没有年的概念，所以最近二年其实可以等同于最近两个会计年度。 2、除此条以外，主板中小板中涉及到的“业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形”、“高管和核心技术人员最近12个月内未发生重大不利变化”、“最近24个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”等条款均不再体现，体现创业板再融资一般规定的条件松很多。 （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 【笔记】主板中小板中的万般琐碎规定全部落在了一个“内部控制制度健全且被有效执行”上，并不是降低了标准，请大家有兴趣的参考内控准则。 （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 【笔记】在风风火火的上市公司都修改现金分红条款后，创业板再融资不再像主板中小板那样必须明确要求“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，而只要能符合各自的公司章程就好，相应操作空间大很多。因为的确存在很多公司如果在相应的年份里有重大支出的，是可以不用现金分红的。 （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 【笔记】主板中小板最近三年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见也不能进行公开证券发行，创业板则只有否定意见或者无法表示意见才不能发行证券。在这个问题上，几个板块的时间限度都是一样的，均为最近三年及一期。 （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 【笔记】首次提出资产负债率低于或等于45%的不得公开发行证券，这是一个很有意思的规定，如果和地方银行关系好，以后是不是银行贷款也可以拿来作为与银行对赌公开发行证券的一个条件呢？ （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 【笔记】主