第4章公司治理与组织结构知识讲解.pptVIP

第 4 章 组织结构 ;§4.1 公司的治理结构;二、 公司治理结构的职能 ◆指导职能 制定企业的长期发展目标和战略； 制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。 ◆管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理 等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。 ◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者 的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。 ◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策 ;三、公司治理结构的组成 ⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会） ⑵董事会 ⑴股东大会（或股东会） ●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 ●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。 ◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。 ◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。 ●职权：①决定公司经营方针和投资计划； ②选举和更换董事，决定董事的报酬； ③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ④审议批准董事会的报告； ⑤审议批准监事会的报告； ⑥审议批准年度财务预、决算方案；⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案； ⑧决定增加或减少注册资本； ⑨对发行公司债券作出决议； ⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议； ?修改公司章程。;⑵董事会 ●含义：由董事组成的负责公司经??管理活动的合议制机构。 ●性质：◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构； ◇是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动； ◇除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会 行使或授权行使； ◇作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 ●职权： ①负责召开股东大会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或减少注册资本的方案； ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部管理机构设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、 财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。;●董事会的组成 ①人数构成：有限责任公司为3~13人 国有独资公司为3~ 9人 股份有限公司为5~19人 ②人员构成：内部董事 外部董事 ●董事会的执行委员会和其他专门委员会 ——委员会地位 ●委员会是董事会附属机构而不是决策机构，其本身并不具有决策权。但在董事会 决议、公司章程或内部细则规定范围内，具有并可行使董事会的一些职权。 ●基本职能：给董事会提供必要的专业知识和咨询意见，充当董事会决策参谋和顾问。 ——委员会形式 ①执行委员会（常务委员会）： ◇董事会闭会期间代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。 ◇一般由正副董事长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理 等3-5人组成，由董事长兼任主席。