企业改制《公司制改建》与非货币性财产出资中的评估调账问题.docVIP

企业改制《公司制改建》与非货币 性财产出资中的评估调账问题 实务中，涉及评估调账的情形主要有企业改制（即公司制改建）、非货币性财产出资、非同一控制下企业合并等。但是，并不是所有的企业改制或非货币性财产出资均可以评估调账。只有在满足相关准则和法律法规的规定，企业才可对历史成本计量的资产负债进行评估，并以评估价值或公允价值为基础确认相关资产和负债的认定成本。 一、相关规定 《中华人民共和国公司法（2005年修订》 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《国有资产评估管理办法》1991年11月16日国务院令第91号 第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估： （一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。 第二十三条国有资产评估方法包括： （一）收益现值法；（二）重置成本法；（三）现行市价法；（四）清算价格法；（五）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。 《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年8月25日国有资产监督管理委员会令第12号 第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 企业会计准则及相关讲解、解释 企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。 企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。 二、关于企业改制（公司制改建）的评估调账问题 情形 投资单位（母公司）会计处理 被投资单位（子公司）会计处理 合并财务报表会计处理 国有企业对所属非法人企业进行公司制改制的（如将分公司、XX厂改制成立公司制企业） 该国有企业作为母公司，长期股权投资按照投出资产的公允价值计量，投出资产的账面价值与公允价值的差异调整当前损益 改制分公司（分厂）的有关资产、负责按照评估价值（公允价值）调整，评估价值（公允价值）与账面价值的差额调整所有者权益 合并报表按公允价值计量改制企业的资产、负责，即有关评估增值予以保留 国有企业对所属非公司制子企业进行公司制改制的（包括法人独资、引进其他投资者） 该国有企业作为母公司，长期股权投资按照享有子企业净资产的公允价值计量，其与原长期股权投资账面价值的差异调整资本公积 改制子企业的有关资产、负责按照评估价值（公允价值）调整，评估价值（公允价值）与账面价值的差额调整所有者权益（资本公积） 合并报表按公允价值计量改制企业的资产、负责，即有关评估增值予以保留 国有企业集团以所属非法人企业、非公司制企业及公司制企业的股权等出资设立新公司（如中国建筑、中国中铁模式） 新公司作为母公司，长期股权投资按照投出资产的公允价值计量，投出资产是公司制企业股权（包括参股、联营及合营、子公司）的，账面价值与公允价值的差异调整资本公积；投出的是其他资产的，按上述情形1、情形2分别处理。 国有企业集团作为母公司，对新设公司长期股权投资的入账，按非货币资产交换处理 1、属于非法人企业，非公司制子企业的，改制后有关资产、负责按照评估价值（公允价值）计量，评估价值（公允价值）与账面价值的差额，调整所有者权益 2、属于公司制子企业的，有关资产、负责仍按原账面价值计量，不予调整 1、原为全民所有制或非法人企业同时改制为有限责任公司的，将调整以后的净资产作为持续核算的结果并入合并