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安徽合力股份有限公司MBO项目报告 一、宏观政策背景 对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中是党的十五届四中全会做出的关于国有企业改革思路的重要内容；十六大也提出了国有资产管理体制的改革方向：从“国家统一所有、地方分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责、享受所有都权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。并继续探索有效的国有资产经营体制和方式。 6月国有股减持暂停后，国家开放了国有企业股权向民营企业协议转让的限制。10月，中国证监会《上市公司收购管理办法》正式稿发布，其十五条规定，管理层、员工进行上市公司收购的，须聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，财务顾问费用由被收购公司承担。此条款表明主管部门对MBO的肯定并加以规范。 在这种背景下企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购（MBO）在我国随之应运而生并开展的如火如荼。 二、定义与作用 MBO（Managerment Buy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指公司管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营公司的行为，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者自身由企业的经营者变成了企业的所有者，属于杆杠收购方式中的一种，往往以控股为目的。 作用：（一）、降低公司代理成本，提高企业经营效率；（二）、培养并留住优秀的企业经营管理人才，建立股权激励机制；（三）、优化资本结构，使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。 二、MBO的适用分析 1.公司所处的行业为竞争性行业，属于国家要退出的行业之一，且行业内竞争激烈，有必要通过管理层收购来改善对管理层的激励。　　2.股本较小，且第一大股东为国家，同时第一大股东所持有的股权比例不是太高，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股。　　3.企业创业之初国家没有投入资本金或投入资本金很少，企业的发展过程基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程。现有的股东财富中实际上有很大一块是管理层应得报酬的资本化的结果。　　4.企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力，公司业绩超过全国上市公司的平均水平，同时管理层比较有进取精神并且愿意承担一定的风险。　　5.企业有较为充裕的现金流。其原因是管理层收购后公司的资产负债率有较大的上升空间，公司的现金流也可以偿还管理层收购时债务资金的本息。 安徽合力基本情况表 项目 总股本 204,636,311股 流通股 9,4220,311股 安叉集团持有国有法人股 110,416,000股 占总股本比例 53.96% 本次MBO项目收购27%安叉集团所持国有法人股 55,251,804股 （1）末净资产（未考虑分红） 74,403万 每股净资产 3.636元/股 收购总金额 20,089.56万 （2）末净资产（10派1.5元后） 71,333.46万 每股净资产 3.486元/股 收购总金额 19,260万 四、收购草案简述：安徽合力股份有限公司管理层以负债方式，收购安徽叉车集团公司所持有的安徽合力股份有限公司（600761）27%国有法人股股权，合。每股收购价不低于前一报告期经审计每股净资产；收购金额总计约2亿元人民币。 政府层次 公司层次 中介机构 ⑷ ⑴ ⑴ 信托公司安叉集团财政部企业司 ⑴ ⑵ 信托公司 安叉集团 财政部企业司 ⑶ ⑴ 注释：⑴合力股份管理层与信托公司商定整个委托收购过程的组织程序、法规制度、费用支出等并达成详尽协议。 同时，安徽叉车集团公司向省政府国资管理部门申请立项通过、并争取优惠政策；通过之后，再向财政部企业司提交申请报告。 信托公司向中国证监会提交收购报告书（要披露）。（准备阶段共三个报告） ⑵信托以有自有或其他资金2亿元协议收购安徽叉车集团公司所持有的股份公司27%的股权，将2亿元形式上交付安叉集团； ⑶安叉集团转让27%的合力股份股权，并将形式上收到的2亿元转让股权款交信托公司委托理财；（实质是信托未发生现金支出，便持有了27%合力股权，同时有2亿元的受托理财应付账款） ⑷信托将2亿元资金借给合力股份管理层收购其持有的27%安徽合力股权，同时约定以股权作抵押；合力股份管理层将借到的2亿元信托资金用于收购该股权，最终实现负债2亿持有安徽合力27%的股权； ⑸合力股份管理层以每年的现金分红向信托公司偿还借款，预计15年(年用于分配的净利润不低于7000万元)完成全部借款。 四、需要的政策 同意该项目一次收购，