有限合伙企业设立法律意见书.docVIP

关于北京某某投资中心（有限合伙） 设立相关事宜之法律意见书 敬启者：北京某某投资中心（有限合伙） 北京某某律师事务所接受贵企业的委托，现指派律师就北京某某投资中心（有限合伙）【此下划线所述内容以下简称“某某”】的设立相关事宜出具法律意见书。 第一部分　序言 一、本所听取了贵企业的情况介绍以及阅读了贵企业提供的相关文件，本所律师就某某设立所涉事实进行了尽职调查，将贵企业所提供的所有法律文件进行了适当审阅和核查，在上述调查和核实过程中得到了贵企业的相关保证。在假设贵企业对相关情况的介绍没有重大遗漏、相关文件复印件与原件相符的情况下，依据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国有限合伙企业登记管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府相关规范性文件，根据本所律师对中国法律规定的理解，同时结合本所以往对于该类项目的专业服务经验，出具本法律意见书。 二、本所声明事项： １、本法律意见书基于出具日前所发生或存在的事实而出具； ２、本法律意见书仅基于某某设立的问题（即本法律意见书第二部分的内容）而出具； ３、本所不对某某各合伙人所作出的承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任； ４、尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免的存在差异，且法律理论与实践也不可避免的存在差异，本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺； ５、本法律意见书仅供贵企业为设立某某之目使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。 　６、本法律意见书仅供有意加入某某的投资者参考，而不能作为投资者是否加入某某的决策依据。 三、本所承诺事项： 由于我们接触并获悉贵企业的非公开信息（以下简称“保密信息”），我们为此向贵企业承诺： 1、在本所内部只有参与某某设立审核及调查工作的律师和工作人员接触并获悉保密信息； 2、未经贵企业同意，本所将不向任何第三人披露本所获悉的保密信息； 3、无论某某设立进程及结果如何，本所及获悉保密信息的本所人员均将持续对保密信息承担保密义务，直至该等信息非因本所及本所人员的原因而成为公开信息。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 第二部分　法律意见书针对某某设立的问题 一、某某的普通合伙人主体资格是否符合我国相关法律之规定？ 二、某某之《合伙协议》中关于普通合伙人、有限合伙人承担责任的方式是否符合我国相关法律之规定？ 三、某某对外以“基金”相称是否合规？ 四、某某的普通合伙人【某某投资基金管理有限公司】担任“基金”管理人、合伙事务执行人，承担某某日常运营管理执行工作，是否符合我国相关法律之规定？ 五、某某设立对合伙人数量的限制？ 六、 第三部分　法律事实概要和针对性意见 根据贵企业介绍的情况及提供的文件以及本所律师的尽职调查，本所获悉某某主要法律事实如下： 一、关于某某普通合伙人的主体资格 1、法律事实概要 （1）根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查，某某的主体情况如下： 主体名称：北京某某投资中心（有限合伙）；注册号：00000000000000 ；企业类型：有限合伙企业；普通合伙人：某某投资基金管理有限公司；行政区划：朝阳区；成立日期：2012年7月19日；注册资本：￥1000万；经营期限： 2012年7月19日至2032年07年18日；登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局；企业状态：开业；地址/住所：北京朝阳；经营范围： 项目投资 （2）根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查，某某普通合伙人主体情况如下： 主体名称：某某投资基金管理有限公司；注册号：0000000000000000；企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人/负责人：某某某；行政区划：朝阳区；成立日期：2007年12月6日；注册资本：￥5000万；经营期限：2007年12月6日至2027年12月5日；登记机关： 北京市工商行政管理局；企业状态：开业；地址/住所：北京市朝阳区； ２、关于上述事实，经贵企业提供及本所律师尽职调查获取的法律文件有： （1）某某的营业执照正副本复印件； （2）某某的《合伙协议》复印件； （3）本所通过北京市工商行政管理局调取企业信息打印件 （4）贵企业的营业执照正副本复印件； （5）贵企业的组织机构代码证正副本复印件； （6）贵企业的税务登记证正副本复印件； （7）贵企业的公司章程复印件； （8）本所通过北京市企业信用信息网调取企业信息打印件。 3、针对性意见： （1）经查，某某