中钨高新组织结构1031精.docVIP

中国五矿集团五矿有色公司 钨整合项目 可行性研究报告 凯捷（中国）有限公司 2004年10月26日 目　录 TOC \o 1-2 \h \z 1. 项目概况 3 2. 项目投资的必要性和依据 3 3. 目标公司简介 3 3.1. 中钨高新 3 3.2. 自贡硬质合金有限责任公司 3 4. 投资概况 3 5. 行业研究 3 6. 财务预测 3 7. 新公司未来发展战略及规划 3 7.1 钨产业整合的背景及意义 3 7.2 五矿有色钨产业战略定位 4 7.3 五矿有色钨产业发展战略 5 7.4 五矿有色钨产业整合步骤 12 8. 资金来源 15 9. 风险因素 15 9.1 市场风险 15 9.2 整合风险 16 9.3 管理风险 17 10. 项目总结 17 11. 附表 17 五矿有色钨产业整合完成后，将形成一个以上市公司（中钨高新）为运作平台的钨产业集团，并且有着众多涉及不同产业环节的下属企业。因此，五矿有色应当建立钨产业集中管理的模式，统一掌控资金使用、营销管理和技术开发等工作，使各钨企业在既定的战略定位下独立发展。 中钨高新的组织结构设置如下： 监事会 监事会 企业发展部 董事会 总经理 股东大会 董秘办 财务部 人力资源部 营销中心 技术中心 香炉山钨业 南硬有限 自贡子公司 龙泉分公司 自贡进出口 总经办 51% 69% 90% 100% 90% 赣南钨业 （一）股权关系 五矿有色首先要理顺中钨高新与各下属公司之间的股权关系，这是组织结构设置的前提基础。 香炉山和南硬的钨资产注入上市公司之后，股权关系将保持不变，关键是对香炉山和南硬下属的赣北钨业冶炼厂的股权设置问题。五矿有色有三种方案可供选择：（1）暂时保持原有的股权关系不变，待中钨高新具备再融资能力的时候，由其在合适的时机回购，将赣北钨业变为中钨高新的一级公司；（2）通过增资扩股的方式来改变原有的股权关系，但这需要和五矿有色对冶炼环节的产能规划结合起来考虑，在扩建冶炼基地的时候，由中钨高新来投资，并保证51%的控股比例。如果新增的冶炼产能以赣南为基地扩建，那么此时赣北钨业最好更名为赣州钨业；（3）股权关系保持不变，但这时候整个股权结构将呈现四级，因此，五矿有色/中钨高新需要确保对赣北钨业的实际控制权。可以通过南硬和自贡进出口的配额资源来掌控其业务运营。 自硬将分拆重组为自贡子公司和龙泉分公司。将自贡部分设置为子公司，以有限公司的形式存在，中钨高新控股90%，剩余10%股份可以由五矿有色体系内其它企业控制，如五矿有色工贸。这种方案一方面能保证地方政府的税收利益，另一方主要是在于这种改制方案能在一定程度上保证自贡公司的相对独立性，较容易被自硬方面接受，也有利于改制后的人员安排。由于五矿有色/中钨高新对钨产业链后端的控制能力相对较弱，因此，龙泉分公司可以托管给自贡子公司进行管理。 自贡进出口公司作为中钨高新的一级公司，可以以全资子公司、有限责任公司或者分公司的形式存在，选择何种方式主要取决于配额管理的需要。凯捷建议将其设置为有限公司，由中钨高新和自贡子公司分别控制90%和10%的股份。当然，如果整合后自贡进出口以全资子公司的形式，仍然能够保持自有的配额，不影响商务部对配额的管理，也可以将其设置为中钨高新的全资子公司。 （二）法人治理结构 （1）股东大会的职能 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事； 选举和更换由股东代表出任的监事； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； （2）董事会职能 董事会对股东会负责，行使下列职权：? 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；? 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；? 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； （3）监事会职能 监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、