尽职调查程序.docxVIP

第一章 公司基本情况调查 ? 调查目标和调查程序 是否适用 调查中发现的问题 备注 第一节 公司的历史沿革 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、了解公司的历史演变情况 ? ? ? 二、调查内容及方法 ? ? ? 1、了解公司是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料； ? ? ? 第二节 公司的设立及股本演变情况 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、公司的设立是否规范； 2、公司的股本变化的行为和程序是否合法、规范； ? ? ? 二、调查内容及方法 ? ? ? （一）公司的设立 ? ? ? 1、取得公司设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告、验资报告、政府有权部门批准设立文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。 2、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形； 3、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实； 4、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等； 5、确认发起人的投资已经全部到位。 ? ? （二）公司的股本变动 ? ? ? 1、若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等； 2、若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法。 3、取得各股东的公司股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查公司的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷； 4、查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化； 5、取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响。 ? ? 第三节 公司的组织结构 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、了解公司各管理和业务部门设置和职责划分； 2、了解公司各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况； ? ? ? 二、调查内容和方法 ? ? ? 1、取得公司组织架构、业务部门设置、职责划分等信息资料；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞； 2、取得公司下属各分公司、子公司和参股公司的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等； ? ? ? 第四节 公司人事、劳资、福利及社会保障等情况 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、公司的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全； 2、了解公司职工情况； ? ? ? 二、调查内容与方法 ? ? ? 1、取得公司有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定； 2、获取公司人员名录（包括姓名、性别、部门、职务、年龄、聘用方式、劳动合同截止日期等）； ? ? ?  第二章 公司内部治理情况调查 ? 调查目标、调查内容及方法 是否适用 调查中发现的问题 备注 第一节 公司的法人治理结构 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 高经管理人员的任职及变动是否合法合规； 公司是否发生过重大违法行为 ? ? ? 二、调查内容及方法 ? ? ? 1、取得公司有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况； 2、取得公司制定的高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制； 3、与公司律师进行沟通，与律师共同调查，以确认公司近三年没有发生重大违法行为。 ? ? 第二节 公司内部控制制度 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、公司各项内部控制制度是否健全； 2、公司内控制度是否得到切实履行； ? ? ? 二、调查内容及方法 ? ? ? 1、获取公司的内部管理制度文件，评估制度的完整性和合理性； 2、取得公司管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。 3、与律师共同调查，以确认公司近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。 ? ? 第三节 公司的独立性 ? ? ? 一、调查目标 ? ? ? 1、公司是否做到人员、财务、机构、业务独立； ? ? ? 二、调查内容及方法 ? ? ?