第七章节股份回购、资产剥离跟分拆上市资料.pptVIP

四、分拆上市的作用 1.分拆上市对母公司的作用 ?? （1）开辟新的融资渠道，拓展融资空间。 对于整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆上市，既可以开辟新的融资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的推出通道。 因为对于已经上市的公司而言，由于业绩欠佳失去配股资格，或由于股本偏大的缘故，股性呆滞，从而丧失或降低了二级市场再融资的能力，对于上述情况下的上市公司，采取将子公司分拆上市的方式，达到开辟新的融资渠道目的，应是较为现实的选择。此外，母公司可以借助子公司的上市融资，在增强自身资金实力的同时，使母公司利用增量资金不断培育新的可上市子公司，形成良性循环。 （2）分拆上市后，公司经营业绩有可能大幅度地增长。 分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。 因为上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价所得；同时子公司分拆上市成功后，母公司可以通过变现其持有的上市子公司的股票获得超额的投资收益。 例如一家A股上市公司，成功地将一家高科技子公司在二板上市，原始投资额为3000万元，所占子公司的投资比例为60％，社会公众占2000万股，按每股5元溢价发行，子公司总股本为5000万股，二板上市的首日交易平均价为15元。那么，母公司发行溢价所得为：2000万股×4元 = 8000万元；若母公司在子公司上市当日全部套现，可获得投资收益4.2亿元,母公司业绩将出现激增。???? （3）分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应。 业务多元化的公司通过分拆上市，可以使主业更加突出。当企业发展到了一定阶段，规模已过于庞大，业务过于繁杂，或子公司与母公司的主业关联度较低，以及母公司已进入成熟发展期而子公司处于高速增长阶段（比如母公司为发电企业，子公司为网络信息主业），其现有的管理层已无法灵活高效地控制这一庞大机构，使得整个公司的管理效率降低。将部分业务分拆出去，不仅可以使企业的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。 2.分拆上市对子公司的作用 （1）使子公司获得自主的融资渠道 （2）加强公司运作透明度，便于投资者监督，并提供投资机会 （3）更加方便的接触资本市场，开拓资本市场 （4）有效激励子公司管理层的工作积极性，加快对市场变动的反应速度，提高运作效率，加快业务发展 （5）提高了子公司社会知名度 注意：分拆上市对子公司的运作也有一些负面影响，主要表现在母公司对子公司的干预程度上。 在美国，由于受到税法的影响，分拆上市的比例一般不会超过子公司总股份的20%。这样虽然形式上子公司有了自己的独立交易的股票，但由于母公司持股比例仍然非常高，使得母公司对子公司的经营活动难免还是会有不少干预和影响。一些分拆后的子公司的高层管理人员仍然要做一些努力以摆脱母公司过多干预。从这个角度来看，分立比分拆上市对子公司的独立程度的贡献更大。 分拆上市后，如果母公司仍然对分拆的子公司处于绝对控股地位，看到子公司有较充沛的现金就会想法让子公司来分担母公司的部分债务。这也是分拆上市中的风险之一。 五、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司的上市程序没有质的区别，只不过如果分拆的是一部分业务的话，需将成立一家公司再申请上市。 一般企业上市程序： 向国务院证券监督管理机构提出上市申请 接受其核准 向证券交易所提出上市申请 公告核准上市的文件 上市 六、分拆上市在中国的应用 1.分拆的方法，有两种： （1）部分中小型上市公司 根据产业结构和经营结构调整的需要，将其目前存量资产进行全面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质资产留在上市公司中，而将那些影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换，从而提高上市公司的经营效益，增强上市公司的发展后劲，为最终恢复上市公司的融资权创造条件。 （2）一些大型上市公司 如上海石化和仪征化纤等特大型企业，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金，来投资原公司急需资金且效益较好的项目，并通过于公司的反向投入来刺激并改造原公司的经营，达到调整原公司的资产存量，且使原公司与子公司双双得到发展的目的。当然，原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司的控股权，有利于形成公司系，为组建系