黄俊立老师--《公司治理跟股权激励》资料.ppt

* * * * * 可以用于偿还债务 * * * * * * * * * * * * * * * * * 细节研讨 西方谚语： 魔鬼隐藏在细节之中（Devils are in the details） 大股东是否有损失？ 管理层任职限制 管理层中途出问题怎么办？ 管理层中途辞职怎么办？ “税后利润”如何计算？ 剔除优惠政策的影响 剔除非经常性收入 * 小结：期股激励的特点 受益者主要为管理层和技术、业务骨干 管理层先购股 有明确的时间表 激励条件：管理层必须完成预定的经营目标 有惩罚条款 注重结果，不注重过程 * 期股激励的变种：对赌协议 PE与蒙牛管理层的对赌 7830万股 04-06年净利润的复合年增长率不低于50% 管 理 层 大摩 鼎晖 英联 * 对赌结果 2005年4月7日，鉴于蒙牛管理层完成任务比较顺利，摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资决定提前兑现对赌协议 投资方共计向由公司管理层组成的金牛公司转让约598.8万美元的可转换债券。如果将该债券转换成股份，蒙牛管理层控股公司将获得6,260万余股蒙牛乳业股票，如以当前每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元 后来牛根生贡献出其所得部分 ，成立“老牛基金” * （三）限制性股权激励计划 第1步，设定激励年限和限制条件 激励年限：3-5年 限制条件是指激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限 第2步，在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金 经济增加值（EVA） 第3步，委托有关机构或成立专门公司通过购买或定向增发持有本公司股票。经过储备期和等待期，在后续几年公司财务符合有关条件下，将购入的股票奖励给激励对象 第4步，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给上述机构或公司，将股票量化到个人。 * 年度奖励基金的提取 年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。 一个例子（深圳万科）： （1）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （2）当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （3）计提的激励基金不超过当年净利润的10%。 净利润增长率 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% 从净利润净增加额中提取百分比 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% * 对奖励基金对应的“净利润”的调整 “净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。 如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产、且该部分资产在购入当年产生的净利润，分两种情况处理： 超过了公司当年净利润的10％，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。 如该部分资产在购入当年产生的净利润未超过公司当年净利润的10%，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的影响。 * 年度奖励基金采取预提的方式操作（含几个重要时间节点） 根据上一年度会计报表提取 本奖励基金数量=上一年度净利润 本年度会计报表出来之后调整 如果某一年度没有达到任务目标，则将预提资金所购股票全部退还给公司。 T-1年 T年 T+1年 T+2年 T+3年 提取日 调整日/提取日 调整日/提取日 调整日 * 限制性股票激励的几个时间段 储备期 从激励基金预提日到该年度财务报告出台日的近似一年时间。 在这一期间将由某一特定机构在规定的期间内购入公司股票。 等待期 从T 年年度财务报告出台日至T+1 年年报公告日的近似一年时间。在这期间，限制性激励股票暂不计入个人账户。 禁售期 激励对象在职期间只能转让部分通过激励而来的股票。 在离职后半年内，不得转让其持有的限制性股票。 * 量化到个人（举例） 分配额度 董事长的分配额度为每期拟分配奖励基金的10% 总经理的分配额度为每期拟分配奖励基金的7% 其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会于每次归属时决定 其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报董事会备案，并经监事会核实。 总量控制 用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10% 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本