检查中发现的上市公司存在的主要问题跟工作建议资料.pptVIP

检查中发现的上市公司存在的主要问题及工作建议 上市二处 刘振平 主 要 内 容 一、检查中发现的主要问题 二、2008年上市公司监管重点 三、关于进一步做好证券事务代表工作的建议 近三年我局对上市公司检查情况 2005年巡检14家，专项核查5家 2006年巡检9家，专项核查23家 2007年巡检14家，专项核查15家 近三年巡检总计37家，占2007年年底辖区76家上市公司的48% 一、检查中发现的主要问题 1、章程、内部制度方面存在的问题 2、“三会一层”运作方面存在的问题 3、独立性方面存在的问题 4、关联交易方面存在的问题 5、对外担保方面存在的主要问题 6、募集资金使用方面存在的主要问题 7、资金占用方面存在的主要问题 8、信息披露方面存在的主要问题 章程、内部制度方面存在的问题 1、未根据相关规定及公司实际情况进行及时修订公司章程 未根据《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）进行修订 部分 公司章程中未规定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 章程、内部制度方面存在的问题 理财、关联交易的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度 控股股东比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未规定采用累积投票制选举董事（《上市公司治理准则》第三十一条） 章程、内部制度方面存在的问题 公司章程中部分内容与《上市公司章程指引（2006年修订）》条款不符 部分公司经营范围、股本结构发生了变化，公司未及时修订 2、“三会”议事规则的个别条款与《上市公司章程指引（2006年修订）》和公司章程的规定不符 章程、内部制度方面存在的问题 3、部分公司未建立独立董事年报工作制度（《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]235号,以下简称235号文）有明确规定） 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况 安排每位独立董事进行实地考察 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与会计师的见面会 章程、内部制度方面存在的问题 4、部分公司董事会下设委员会的工作规程过于原则 审计委员会工作规程至少应包括以下职责 审计委员会应当与会计师协商确定审计工作时间安排 审计委员会在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审计意见 会计师进场后加强与会计师的沟通，在会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见 章程、内部制度方面存在的问题 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核 审计委员会向董事会提交审计机构审计工作总结报告及下年度续聘或改聘的决议 5、部分公司的相关内部控制制度未结合公司实际和相关文件修订 控股子公司和分公司较多的上市公司， 未在相关制度中确定信息披露事务联系人 章程、内部制度方面存在的问题 募集资金管理制度中未规定超过本次募集尽额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式 6、部分公司内部控制制度执行力需要加强 内审部门没有充分发挥作用 相关部门权责不清，证券部门无形当中承担了过多的责任 “三会一层”运作方面存在的问题 1、部分公司“三会一层”行权不规范 有的董事长代行总经理部分职权，董事长参加总经理工作会议，具体组织公司日常生产经营 个别公司大股东董事长参加上市公司的生产经营工作会议并做指示 董事会的职权超出了《公司法》赋予的范围 监事会成员中无公司职工代表 “三会一层”运作方面存在的问题 2、“三会一层”召开不规范 股东大会、董事会、监事会的召开未按照公司章程的规定发出书面通知 董事、监事因故不能参会委托其他董事、监事表决时缺少书面委托或委托授权书授权不完整（委托书中应栽明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章） 个别董事既不自己参会也不授权其他董事代为出席，次数超过两次而仍担任董事 “三会一层”运作方面存在的问题 3、“三会一层”会议资料保存不规范 是会议记录过于简单，有的公司以会议纪要代替会议记录 会议资料缺失 4、独立董事方面存在的问题 个别独立董事任职超过6年 未对上市公司重大事项发表独立意见（提名、任免董事；聘任或解聘高管；对大大股东、实际控制人及其关联企业对公司超过300万元或高于最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来 独立性方面存在的问题 1、上市公司高管人员在控股股东单位担任除董事 以外的职务 2、上市公司与控股股东合署办公 3、上市公司为控股股东及其关联方代垫工资、福利 4、上市公司业务在较大程度上依赖控股