企业集团治理结构与财务管理体制.docVIP

第二章 企业集团治理结构与财务管理体制 第一讲 企业集团治理结构 一、公司治理结构基本理论 （一）两权分离基础上的委托代理制 两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。在企业主要表现这样几个层面：股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。通过这层委托，实现了股东财产终极所有权与企业法人产权所有权的分离；此时在企业内部，法人财产所有权与法人财产经营权并未分离，即董事会同时拥有着法人财产所有权与法人经营权。为了在企业内部塑造一种监督约束机制，实现决策管理的高效率性，董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营者（总经理，委托代理契约的受托方），从而在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权，由此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。接着，经营者为了实现受托责任目标，进一步将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直至最终的员工个人。由此便在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。但不同层级委托代理的内容与彼此间的关系有着本质的差异。 （二）公司治理的基本点 最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。然而这一目的能否达成，首先取决于能否确立市场的竞争优势，脱离了对市场竞争优势的充分依托，企业价值或股东财富目标最大化也就失去了源泉。而市场竞争优势的确立，有赖于企业内部资源配置的高效率性。要使内部资源配置实现高效率性，关键在于能否激发人力资源的积极性、创造性与责任感。而人力资源的积极性、创造性与责任感显然离不开以利益为中心的激励机制以及相对称的权力保障与责任制约。可见，公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。三者间关系安排处理得当，就有利于激发人力资源的积极性、创造性与责任感，从而推动其他各项经济资源配置与使用的高效率性，从而为市场竞争优势的的确立奠定强大的效率与竞争能力基础，最终凭借竞争优势实现企业价值与股东财务最大化目标。 这里必须强调的是，自利性是人的本质，亦即人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。因此，要将人力资源这种源于个人价值最大化所生成的积极性、创造性与责任感诱导到企业整体的发展轨道上来，使之聚合为企业的积极性、创造性与责任感，必须要求企业的利益目标与人力资源的个人利益目标互动耦合，协调一致。 （三）公司治理结构的涵义 通过上述分析可以看出，所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。 二、企业集团治理结构的核心问题 （一）股权控制结构 企业集团母公司或管理总部要想对子公司等成员企业进行有效的治理，确保财务战略与财务政策的贯彻实施，必须以能够对子公司等成员企业保持有效的控制权为前提。在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。彼此间存在着一个“度”的把握。同时，母公司欲对子公司实施有效的控制，一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两种不同的情形。而不同情形的第一大股东身份，控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。在具体的把握上，需要结合下列因素进行： 1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。 2．股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。 3．市场效率或曰治理效率。如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结