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“联想并购IBM PC业务” 案例分析报告 一、联想、IBM简介 联想集团成立于1989年11月，自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，自1999年起成为亚太区最大PC厂商。其主要业务为生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品及网络产品等，总部位于中国北京，在北京和上海等地设有PC生产基地，年产量约500万台。联想集团拥有庞大的PC分销网络，包括约4,400家零售店，员工总数约为10,000人。2003-2004财年，联想集团销售收入为231.8亿港元；全年实现净利润10.5亿港元。至2004年第三季度联想集团在中国市场占有率为26.8%。 IBM于1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。二十多年来，IBM的各类信息系统已成为中国金融、冶金、石化、交通、制造业、商品流通业等许多重要业务领域中最可靠的信息技术手段。IBM的客户遍及中国经济的各条战线。 二、并购动因 （一）谋求经营协同效应 IBM PC业务长期处于亏损状态，毛利率高达24%，完全是其高昂成本所致——高投入、高产出、花钱大手大脚导致了IBM高昂的管理费用。而联想具有良好的成本控制能力，毛利率仅为14%，却有5%的净利润。所以，联想与IBM在经营方面有较强的互补性。 （二）谋求财务协同效应 IBM的优势在于其IT服务业具有盈利构架。仅2001年第一季度，IBM的服务咨询费用与相配套的硬件服务器的总和就几乎占到了总收入的80%。这对于联想来说是其继续创造利润的良好根基。 三、并购过程 2000年：IBM曾找到联想，并购被提及，但联想当时因把难度和风险看得过重而没有考虑。 2003年冬：事情出现转机，并购再次被提及。 2003年11月：联想组成了谈判队伍飞往美国，与IBM进行了第一次接触。 2003年11月—2004年5月：谈判的第一阶段。这一阶段的主要工作是了解对方情况并提出有关收购的商业方案。这次并购谈判涉及范围很广，联想集团的各部门都派出专门小组全程跟踪谈判，并聘请专业公司协助谈判。 2004年6月—10月：谈判最艰苦的实质性阶段。谈判双方就并购所涉及的各个细节逐一敲定。 2004年12月6日：谈判的冲刺阶段。当天早晨，联想向香港联交所递交了有关收购IBM PC业务的申请。联想宣布停牌。 2004年12月8日：联想集团宣布以12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，包括IBM个人电脑事业部的所有业务及IBM相关研发团队和技术。同时，联想方面也拿出了包括收购价格、支付方式、合作方式等的初步商业方案。 2005年5月1日：联想正式宣布完成对IBM PC业务的收购。合并后，联想PC业务的年收入将达到约130亿美元，年销售PC约为1400万台。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。 四、并购支付方式（一）混合支付方式 在交易过程中，根据双方签订的资产购买协议，联想向IBM支付了6.5亿美元的现和占联想集团18.9%的6亿美元股票。 其中，股票支付方式包括以每股2.675港元向IBM股东发行占比8.9%的新股份和占比10%的新无投票权股份。 （二）承担债务式支付 联想集团还将承担IBM 5亿美元的债务。 五、并购融资安排（一）银团贷款 根据我国法律规定，银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。 联想集团获得了一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用于支付并购对价。 （二）过桥贷款 过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款，是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。 　 从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸