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PAGE 9 PAGE 9 异顺太阳能契约型私募基金 定向投资管理计划 三方协议合同 基金被投资人：山西异顺太阳能设备制造有限公司 基 金 管理人：中文旅投资基金管理（北京）有限公司 基 金 担保人： 山西省翼城县浮澎铁矿 2015年 4月28 日 第一条 前言 为规范私募基金定向投资的运作，明确定向基金管理人、基金被投资人、基金担保人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》 、《中国证券私募基金管理办法》等法律、行政法规和中国证券私募基金业协会的有关规定，为了充分保护本合同各方当事人的合法权益，发起人、管理人、担保人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 基金被投资人以自身合法项目和可靠盈利收入在基金担保人自有不动产产权质押或抵押基础上，申请由基金管理人监督管理其联合发行【异顺太阳能契约型私募基金】投资和回购，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行遵守合同约定条款。 基金管理人承诺遵守《中国证券私募基金管理办法》相关条款以诚实守信、审慎尽责的原则对本私募基金管理、投资和回购，但不保证本私募基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金担保人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则用其实际不动产产权的有效抵押或质押来履行担保职责，保证本基金的按时回购以保护投资人投资资产的安全，但不保证本基金投资取得最低收益。 第二条 释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 2.1 基金被投资人：山西异顺太阳能设备制造有限公司 执照注册号：140####29 法定代表人：赵丽 2.2 基金管理人：中文旅投资基金管理（北京）有限公司 基金管理人登记编号：P1008329 法定代表人：李静波 2.3 基金担保人：山西省翼城浮澎铁矿 执照注册号： 法定代表人： 2.4 本合同：被投资人、管理人和担保人签署的《异顺太阳能契约型私募基金定向投资管理计划--三方协议合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。 2.5管理资产：指基金管理人对本合同投资管理计划的资金募集、回购、使用等事宜拥有监管权或合法处分权,以保证合同的目标实现。 2.6专用账户：基金管理人经中国证券私募投资基金业协会备案募集专用账户。 2.7 不可抗力：所谓不可抗力，是指被投资人、管理人以及担保人不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况，自然灾害、战争、法律法规及政策重大变更。 2.8项目初步筛选：项目初步筛选是基金管理人根据被投资人提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。 2.9项目初评：是基金管理人在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。 2.10尽职调查：尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括被投资人、担保人的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 第三条 声明与承诺 3.1 被投资人的声明与承诺 ： 3.1.1被投资人依据合同约定具有使用本私募基金定向投资的资格，并承诺按照合同约定的项目，以真实身份参与和使用本私募基金，保证其向基金管理人、基金担保人提供的有关投资项目、产品、市场风险、市盈率、投资限制和风险承受能力等基本情况及财务信息和盈亏资料真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 3.1.2 本合同的内容已经通过基金被投资人股东会和董事会会议通过，并承诺已经取得一致通过，由法人签署，并在本合同上加盖公章。本合同正式签署后，即构成对被投资人合法、有效、可执行及有约束力的法律文件； 3.1.3 本合同的基金担保人由基金被投资人指定，担保人已经清晰准确知晓投资建议书或商业计划书，基金被投资人承诺基金担保人具备对本合同投资风险承担连带清偿责任的能力。 3.2 基金管理人的声明与承诺 3.2.1 私募基金管理人是经中国证监会批准，由中国证券投资基金业协会登记，开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务，具有从事私募基金管理的资格； 3.2.2 基金管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护投资人和被投资人合法权益； 3.2.3 基金管理人声明已向被投资人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，对被投资人的财务