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**集团制度制订及修订管理规则 （2010年7月版） 目录 TOC \o 1-1 \h \z \u 第一章 总则 2 第二章 完整性及适用范围 2 第三章 制度分类 2 第四章 制度建设管理职责划分 3 第五章 制度的制定与修订 5 第六章 制度的审核、批准与废止、生效 7 第七章 附则 9 附件1： **集团有限公司制度立项申请单 10 附件2：**集团有限公司制度标准文本格式 11 总则 第一条 目的 为统一和规范**集团有限公司及其控股子公司（以下统称“公司”）各种制度的编制、审核、批准、生效、修订、废止等过程的管理程序及相应权责，以实现公司制度管理的规范化，特制定《制度制订及修订管理规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 定义 本规则所指之制度，是指由公司股东、董事会及管理层制定的、并由公司董事会、管理层及所有员工共同遵守的所有规范，包括但不限于各类管理制度、管理办法、管理规定、实施细则及各类解释、通知、通告。 第三条 原则 （一） 制度的制定及修订应遵守国家法律法规、政策及《公司章程》。当国家相关法律法规、政策及《公司章程》发生变化和调整时，制度应作相应修订。 （二） 制度的制定及修订应严格按照本规则规定的程序和权限，兼顾风险控制与管理效率，体现公司的所有者、经营管理者及员工各方合法权益。 （三） 制度的制定及修订应遵循结构合理、逻辑严密、用语规范、表述清晰、范围适当、操作性强、下位制度服从上位制度的原则。 完整性及适用范围 第四条 本规则所附之任何附件构成本规则不可分割的一部分。 第五条 本规则适用于公司及其下属控股企业各类制度的制定、修订及相关管理工作，公司各参股企业经该企业董事会批准，可参照此规定执行。 （一） 本规则所指“控股企业”，是指公司或其全资拥有的子公司参与投资，且持有被投资公司股权比例超过50%，或者虽然持有被投资公司股权比例未超过50%，但已经实际取得被投资公司经营及管理的支配权及控制权的企业。 （二） 本规则所指“参股企业”，是指公司或其控股子公司参与投资，但持有被投资公司股权比例未超过50%，且未实际取得被投资公司经营及管理的支配权及控制权的企业。 制度分类 第六条 公司制度按照其属性和重要性不同分为公司章程、基本制度、重要制度和一般制度。 （一） 公司章程，是决定公司组织与行为、规范公司权利和义务关系的基本准则，是公司一切经营管理制度和行为的基本法律依据。 （二） 基本制度，是公司董事会制定的用于规范公司权利义务及基本经营管理行为所必须设立的制度，规定公司内部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求，是制定重要制度和一般制度的基本依据。基本制度包括： 1、 与公司基本权利义务相关的制度，包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则。 2、 与公司基本经营管理相关的制度，包括但不限于财务管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、融资管理制度、信息披露制度及审计制度。 （三） 重要制度，是公司总经理办公室或各职能部门根据基本制度或经营管理需要而制定的、用以规范公司重要经营管理行为的制度。 重要制度包括但不限于行政管理制度、品牌管理制度、合同管理制度、营销管理制度、成本管理制度等。 （四） 一般制度，是公司各职能部门或下属企业根据重要制度或经营管理需要而制定的、用以规范公司一般经营管理行为的制度。一般制度包括但不限于成本考核管理办法、案场销售业务人员管理办法、项目巡检及考评管理办法及项目作业手册等。 （五） 基本制度、重要制度、一般制度的界定由公司董事会办公室提出建议，董事长审核，公司董事会批准。 （六） 董事会办公室根据公司已颁发的制度和董事会关于基本制度、重要制度、一般制度的界定编制《**集团有限公司制度目录表》，并负责该目录的维护和更新工作。 制度建设管理职责划分 第七条 制度建设管理职能部门 公司制度建设管理部门为公司董事会办公室和公司总经理办公室。 第八条 董事会办公室职责 （一） 根据公司董事长的指示或公司董事会的决定，结合制度有效期是否到期的判断，并征询公司各职能部门的建议，拟订公司基本制度建设年度计划或制度立项报告； （二） 根据批准的公司基本制度年度建设计划或公司基本制度立项，拟订或组织拟订公司章程和公司基本制度，分别报公司股东会或董事会审批； （三） 组织审核公司重要制度，报公司董事长审批； （四） 负责公司章程、基本制度、重要制度建设的立项管理； （五） 负责公司制度建设的监管工作，对公司制度的拟订修订、审核审批流程、颁布、存档和日常管理进行合规性检查； （六） 编制《**有限公司制度目录》并及时更新。对需要拟订、修订的基本制度和重要制度或即将期满