第2章节公司并购跟杠杆收购资料教材.pptVIP

公司并购与重组 公司并购之杠杆收购 杠杆收购：基本概念与发展背景 杠杆收购：操作步骤与具体运用 杠杆收购：适用范围与适用条件 杠杆收购：效应分析与风险分析 杠杆收购的基本概念 杠杆收购（leveraged buy-out,LBO）是企业并购的一种特殊方式，指的是收购方以少量自有资金，通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，又用目标公司实现的现金流偿还负债，以达到重组目标企业并从中获取较高预期收益的并购方式。 杠杆收购的基本特征 特征之一：高负债融资 杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要融资工具，收购方以较少的股本投入（通常为10%到20%）融得数倍的资金，实施对目标企业的收购。 “在其粗线条的计划中，KKR用大约10% —20%的股权资金和80%—90%的债务资金收购公司。” ——《新金融资本家》，上海财经大学出版社2000年，P74。 杠杆收购的基本特征 杠杆收购的基本特征 杠杆收购的基本特征 特征之二：重组转出售的盈利模式 KKR的创始人之一George Roberts说“······，我们收购公司，经理们与我们一起投资。我们发挥治理作用，在5到7年的时间里是投资者，最后，我们卖掉股份，获得资本增殖。” ——《新金融资本家》，P70。 杠杆收购的发展背景 1980年代美国经济环境的重要变化 变化之一是持续的、相对较高的通货膨胀使企业资产的重置成本不断上升，而企业的市场价值没有相应上涨，至使企业的托宾Q值大幅下降。 （托宾Q=企业市场价值/资产重置成本；美国企业的平均Q值在1965年达到1.3，1981年该比率下降为0.52） 杠杆收购的发展背景 1980年代美国经济环境的重要变化 变化之二是通货膨胀降低了负债的实际利率水平，使债务的实际成本下降。 变化之三是美国1981年的《经济复兴税收法案》刺激了并购活动。（该法案允许企业对新购进的旧资产增加账面价值，并可以和全新资产一同采用加速折旧法。此外，清算中的企业出售其资产可免缴资本收益税） 杠杆收购的发展背景 1980年代美国经济环境的重要变化 变化之四是《经济复兴税收法案》使员工持股计划（ESOP）更具吸引力。（根据该法案，企业可以根据ESOP用银行贷款购买企业股票，并且用于偿还ESOP贷款本息的资金可以作为费用在税前扣除）。 杠杆收购的发展背景 1980年代美国经济环境的重要变化 变化之五是金融管制的放松，垃圾债券市场的发展与繁荣，为杠杆收购提供了宽松的环境和较为充足的资本来源。 “垃圾债券之王”——迈克尔·米尔肯： 1989年《华尔街时报》将他称为“最伟大的金融思想家”、“自J.P.摩根以来美国金融界最有影响力的风云人物”。 杠杆收购的操作步骤 第一步：确定目标企业，评估收购方案。 “在购买前，必须认识到公司的目标是什么，管理层对实现这些目标是如何考虑的，需要哪种类型的资本，对研究开发、人员、设备和软件等进行何种投资······。” ——《新金融资本家》，P70。 杠杆收购的操作步骤 第一步：确定目标企业，评估收购方案。 “在为每一起收购设计杠杆时，KKR需要综合考虑税收、现金流、融资和管理层激励等各种因素。合并在一起，这些因素构成了现代公司组织中融资和管理的主要创新。” ——《新金融资本家》，P104。 杠杆收购的操作步骤 第二步：成立影子公司或壳公司，筹集收购资金。 收购资金包括权益资本注入和外部债务资本。权益资本中管理层的参与至关重要；外部债务根据索偿顺序的不同而分为不同的债务的类别。 “最重要的是，所收购的公司的经理们必须同意投资其个人相当部分的净财富于股权中，这一点极为重要。” ——《新金融资本家》，P72。 杠杆收购的操作步骤 第三步对目标企业进行重整。 “权利转移本身并不能创造价值，税收和会计方法也不会创造价值，它也不是某种看不见的市场机制的结果。价值的创造来自卓越的管理——好的计划、好的行政体系和好的经营方式——这常常需要在相当长的时间内进行大规模改革。因此，交易结束后，管理层和新的所有者都有各自的工作要做。” ——《新金融资本家》，P119。 杠杆收购的操作步骤 第三步对目标企业进行重整。 “交易的资本结构决定了收购后的整个战略：缩减公司总部、销售权力下放、出售无法管理的资产”；“他们还得辛苦工作数年：监督、咨询，有时可能还得重整他们所收购的公司。” ——《新金融资本家》，P100、P105。 杠杆收购的操作步骤 第四步通过被其他企业收购或重新上市，实现投资价值。 Henry Kravis虽然渐渐适应了在KKR每次交易结束时成为关注的焦点，他依然十分谨慎。他喜欢说：“我们买下它时不要祝贺我；等到我们卖掉它