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第三章 有限责任公司 第四节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念 二、国有独资公司的特征 三、国有独资公司的组织机构 一、国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 二、国有独资公司的特征 (一)适用对象的特定性 (二)投资主体的单一性。 (三)运作规则的特殊性 1.章程制定的办法上，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。一般的有限责任公司则是由股东会制定； 2.在机构设置上，国有独资公司不设立股东会，授权董事会来进行股东会的部分职权； 董事会成员由国有资产监督管理机构委派更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 ； 　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 3.监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 国有独资公司组织机构图 三、国有独资公司的组织机构 (一)国有独资公司的决策机构： 1.公司不设股东会，决策权一分为二，一部分国有资产监督管理机构 行使，另一部分由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使。 2.公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定 。 3.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 （二）国有独资公司的董事会 1.董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表 2. 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 3.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 （三）国有独资公司的经理 1.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 2.职权与其它类型的公司相同（见第49条 ） 3.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 （四）国有独资公司的监事会 1.监事会的构成：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 2. 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 经理职权（第49条 ） （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）董事会授予的其他职权。 　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 3.国有独资公司的监事会职权 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）国务院规定的其他职权 （少4项） 董事、高级管理人员任职限制 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 四、国有独资公司与国有企业的关系 国有企业是指由国家出资兴办的企业，而公司是企业形态的一种，所以，国有独资公司应为国有企业的一种。但国有独资公司与国有企业也有区别，主要表现在； （1）设立的法律依据不同。国有独资公司是依照《中华人民共和国公司法》设立；国有企业是依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立 （2）享有的财产权利不同。国有独资公司享有由股东投资形成的全部法人财产权；国有企业享有经营权（参见全民第2条）。 （3）内部管理体制不同、国有独资公司的内部有权力机关、业务执行机关、监督机关。实行权责分明、相互制约的管理体制，国有企业的内部管理，实行厂长（经理）负责制、厂长（经理）在企业中处于中心地位享有决策权和执行权，并是企业法定代表人（参见全民第7条、45条）。 * * 国有资产监督管理机构 总经理 监事会 董事会 *