第4章节企业并购运作资料教材.pptVIP

* 收购要约价格（1）挂牌股票：不低于公告日前6个月，收购人买入该类股票的最高价或前30个交易日，该类股票的加权平均价的平均值的90%；（2）非流通股：不低于公告日前6个月，收购人买入该类股票的最高价或最近一期经审计的每股净资产值。 支付：要以现金支付。在提示性公告同时，将不少于收购总金额的20%的履约保证金存放证券登记结算公司指定的银行账户，并办理冻结手续。 * 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。 * 本次要约收购的资金总额将近63亿 * 协议收购与要约收购的重要的区别： 收购方与目标公司的少数特定股东(主要大股东)在价格、数量等方面私下协商而不通过交易所进行的股份交易,由于各股东讨价还价的能力等不同,协议收购更有可能损害目标公司小股东的利益。 商务部经审查认定，这项收购案将对竞争产生不利影响。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因： ? ? 一、收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，收购行为限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。? ? 二、由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果。? ? 三、收购行为还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。 美国的反垄断法 1890年《谢尔曼法》 1914年《克莱顿法》 《联邦贸易委员会法》 横向并购：CR475% 当CR475%，占有市场份额的两个企业并购，一般将遭到干预。 并购企业 被并购企业 =4% =4% =10% =2% =15% =1% 横向并购：CR475% 当CR475%，占有市场份额的两个企业并购，通常会受到干预。 并购企业 被并购企业 =5% =5% =10% =4% =15% =3% =20% =2% =25% =1% 前4位企业市场占有率(CR4) 　　CR4=行业前四名份额集中度指标，对产业的竞争和垄断程度分类研究。 　　前4位企业市场占有率(CR4)将集中类型分为六个等级，即极高寡占型(CR475%)、高集中寡占型(65%CR475% )、中(上)集中寡占型(50% CR465%)、中(下)集中寡占型(35% CR450% )、低集中寡占型(30% CR435% )、原子型(CR430%)。 纵向并购 当供应（上游）企业在它的市场上占有10%或更多的市场份额，购买企业占有市场购买总量为6%或更多时，并购通常要受到干预。 当购买（下游）企业占有市场购买总量6%或更多，供应企业占有市场销售额10%或更多时，并购通常要受到干预。 英国的兼并政策 1、企业资产7000万英镑 2、市场份额25% 欧共体兼并政策 符合条件之一需申报： 1、企业销售额（全世界范围）50亿欧元 2、企业销售额（欧盟15国）2500万欧元 1996 年12 月15 日，美国波音（Boeing）飞机公司宣布兼并美国麦道（McDonnellDeuglas）飞机公司。 欧共体同意的三个条件 1、波音必须解除它贯有的排除性合同 2、波音要把所收的政府津贴的透明率加大 3、三年之内两家公司在欧洲市场上不能合并在一起 援引证券法或证券交易法 大股东持股信息披露制度和强制要约收购制度。 规范“爬行收购”（Creeping Acquisition)。 要求持有一个上市公司5%以上股票的股东披露其持股情况。包括股东的持股数量、持股意图等。 此后，其买入或卖出每1%的该种股票，或其购股意图有改变，要及时向相关机构备案。 规范要约收购（Tender Offer) 《证券法》第88条：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分月份的要约