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控股型公司上市可行性的分析报告 　　 　　一、控股型公司上市没有法律障碍 　　 　　1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体 　　 　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。 　　 　　2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 　　 　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（20XX年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。 　　 　　上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。 　　 　　创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。 　　 　　二、控股型公司上市相关案例 　　 　　20XX年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。20XX年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。 　　 　　20XX年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于： 　　 　　（1）朗姿股份（002612）（20XX年8月上市） 　　 　　（2）罗莱家纺（002293）（20XX年9月上市） 　　 　　（3）海大集团（002311）（20XX年11月上市） 　　 　　（4）浙江永强（002489）（20XX年10月上市） 　　 　　（5）普瑞生物（300119）（20XX年9月上市） 　　 　　（6）齐峰纸业（002521）（20XX年12月上市） 　　 　　（7）迪安诊断（300244）（20XX年7月上市） 　　 　　（8）天合防务（20XX年4月通过发审会） 　　 　　三、创业板控股型上市公司分析 　　 　　若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下： 　　 　　（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况 　　 　　1、普瑞生物 　　 　　2、迪安诊断 　　 　　3、天合防务 　　 　　上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。 　　 　　从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（20XX年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。 　　 　　普瑞生物和天合防务在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。 　　 　　迪安诊断母公司发行前两年净利润合计小于1000万元，普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。 　　 　　从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例 　　 　　较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。 　　 　　（三）招股说明书提示风险体现证券监管部门的关注重点内容普瑞生物、迪安诊断、天合防务招股说明书均就控股型上市公司面临的问题提示了有关风险，主要是涉及对控股子公司的管理风险、发行人向股东分配现金股利的有关风险，具体情况如下： 　　 　　1、普瑞生物提示与控股公司架构相关的风险 　　 　　“公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。 　　 　　公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体