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保代复习易错知识点总结 第一章 保荐业务监管 1、发行人应当聘请保荐机构的具体事项 （1）首发；（2）新股（增发、配股、非公开）；（3）可转债；（4）其他 2、保荐机构和保荐代表人的资格管理 保荐机构资格： （1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元； （2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； （4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； （5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； （6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； （7）中国证监会规定的其他条件。 保荐代表人资格： （1）具备3年以上保荐相关业务经历； （2）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人； （3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效； （4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚； （5）未负有数额较大到期未清偿的债务； （6）中国证监会规定的其他条件。 3、保荐机构在推荐IPO前，进行辅导的具体对象 eq \o\ac(○,1)发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人） 4、保荐机构及保荐代表人承担责任的时点： 自保荐机构向证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及保荐代表人承担相应责任； 5、国务院证券监督管理机构依法履行职责相关规定： 《证券法》第一百八十条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施： （一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查； （二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证； （三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明； （四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料； （五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存； （六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封； （七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 6、公司组织机构相关规定： 《公司法》第五十条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。” 《公司法》第五十一条：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。” 《公司法》第六十一条：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。” 关于是否设经理的具体规定如下： 《公司法》第四十九条：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。……” 《公司法》第六十八条：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。……” 《公司法》第一百一十三条：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。……” 【关于组织机构的总结】 :有限公司组织机构简单，规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会、经理（但国有独资公司除外，国有独资公司应当设董事会、监事会、经理），股份公司不管公司大小均应设董事会、监事会、经理。 7、临时股东会、股份公司临时股东大会、临时董事会总结： 情形 有限公司 股份公司 临时股东（大）会 eq \o\ac(○,1)1/10以上股东； eq \o\ac(○,2)1/3以上董事； eq \o\ac(○,3)监事会或监事(指不设监事会的监事,设监事会的监事不可)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会： eq \o\ac(○,1)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3时。【公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。】 eq \o\ac(○,2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。 eq \o\ac(○,3)