企业并购重组实战操作资料教材.pptVIP

讲师联系方式： 上海芳甸路1515号嘉里城写字楼3701室 直线：021手机电邮：bluefishma@126.com 知识使用说明：本培训资料为复地学院所有。未经许可，禁止对本材料的任何部分进行复制， 或者以任何手段进行传播。 THANK YOU 感谢聆听! * * * 优酷土豆合并 2012年3月11日，优酷和土豆网签署协议，根据协议条款，自合并生效日起，土豆(微博)所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。 　　合并后，优酷(微博)股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc。)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。 并购资金安排准备 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？过桥资金？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。 并购资金安排不当的风险 并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十分有价值，买家也要考虑自己的资金实力，不能硬上。 并购时最忌讳“短钱长投” 应充分发挥上市公司的股权价值，用股票作为支付手段 举债收购在目前中国风险很大 有可能的情况下应尽量控制现金流出，如采用增资式收购或承债时收购 吉利收购沃尔沃的资金安排 吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。 2010年8月2日，在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。 中国的并购贷款问题 2008年末，在国务院出台的一系列以金融促进经济发展的措施中提出允许商业银行发放并购贷款，银监会随即出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。自此，商业银行作为并购融资的直接提供者，正式走上中国并购市场的舞台。 截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。其中绝大部分贷款者为国有企业。 第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。  主题六：如何进行成功的并购谈判 谈判人员的选用 谈判人员入选具备的条件 品质可靠。即谈判者必须忠诚可靠，并能赢得客户对他的信任。 具有独立工作能力而又具有合作精神。商务谈判人员要依靠并发掘自身的力量，独立工作，同时又不放弃合作精神。 具有相当智力与谈话水平。商务谈判人员要有广泛的知识面、相当程度的记忆力，对公司和客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度。 愿去各地出差。 不宜选用的人 遇事相要挟的人； 缺乏集体精神和易于变节的人； 强烈希望被人喜欢、好表现的人； 好战、太喜欢争论的人 谈判地点的选择 谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此： 并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所 尽可能争取在自己选择的地点内谈判 若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。 谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平 把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。 先后报价要注意的事项 在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利； 在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别； 如对方不是行家，以先报价为好； 如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好； 双方都是行家，则先后报价无实质性区别 商业性谈判的惯例是： 发起谈判者，一般由发起者先报价； 投标者与招标者之间，一般应投标者先报价； 卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。 新的管理结构 谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？ 事前是否会制定继任