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《公司治理》案例分析： 招商银行可转债发行方案风波透视 案情介绍： 2003年8刀26 U,招商银行在公布屮报的同时，公布了拟发行 不超过100亿可转债的董事会决议。这一公告如同一块巨石，一时之 间在资本市场上激起了 “千层浪”。出乎招行意外的是，公告发布后, 该融资方案受到了包括数十只基金在内的众多流通股东的强烈反对。 9月12 H,在招行召开的中期业绩推介会上，以华夏、长盛等基金 公司经理为代表的流通股股东与招行进行了第一次直接交锋。他们以 “招行债转股的发行将会使流通股股东受损”为由强烈反对招行的 掠夺式的再融资行为。在会上，招行难以招架众多质疑，只能匆匆结 束会议。为取得基金公司的理解与合作，2003年9月22 H,招行对 基金公司开始为期一周的回访。但结果并不如人意，基金公司认为招 行“毫无诚意，与事无补”，同时在股市上，招行的股价开始节节下 跌。 在招行推出100亿可转债计划之前，基金公司对招商银行可谓 青睐有加：截至2003年6月30 H,共53只证券投资基金持有招商 银行3. 7亿多股，占到流通股股数的27%。其中，数量较大的华夏6300 万股，大成3000万股，长盛4600万股，鹏华4200万股，易方达3200 万股。 随着时间的推移，招行和以基金为代表的流通股东的分歧H益 明朗化。双方的分歧主要集中在以下几点: （一）招行再融资的必要性 据招行方面解释，本次债券发行主要是为了提高招行的资本充 足率，保持招行的市场份额。具体理由是（1）适应招行的快速发展。 银监会规定银行的资本充足率不得低于8%o从2001年末到2003年6 月，招行的贷款增加了 1239亿，假设全部是信用贷款就需要99亿的 资本金。另外，其他金融机构以20%的速度快速增长，招行要保持现 有的市场份额就必须保持20%以上的增长率。（2）应对主管机关对 现行资本充足率计算方法的调整。银监会可能会出台新的更为严格的 资本充足率的计算标准。据预测，按照新的办法计算国内银行业的资 本充足率将有可能有近两个百分点的影响。为了满足监管的要求，需 要提前做准备。（3）满足香港金融监管法规的严格要求。招行已经 在香港设立分行，香港金融监管局耍求招行的资本充足率不低于10%, 而按照冃前招行的发展速度，到2004年末，招行的资本充足率将有 可能降至8%附近。（4）国内的银行业由于体制性原因，收入来源较 为单一，主要盈利来源还是依靠利差，因此，仅仅依靠利润转增股 本和股东追加投资來充实资本难以跟上资产规模的迅速发展。所以需 要发行公司债来弥补不足。 但是市场主流舆论认为，此次可转债的发行是招商银行的一次 恶意圈钱行动。2002年，招行首发新股，一次就圈走资金110亿， 创下当时首发公司圈钱之最，时隔仅一年，招行又狮子大开口，要再 次融资100亿。广大流通股股东都是以10. 5元每股的开盘价介入的， 而法人股股东不仅只以每股1. 0元的价格获得股权，而且在发行时从 流通股股东手屮赚取了资产溢价收益，现在又让法人股股东享有配售 权并流通，是再一次套取流通股东的利益。甚至有人提出，招行的 100亿融资计划就是上市公司圈钱的登峰造极之作。 对“圈钱”一说，招行予以了积极辩解。其认为，部分上市公 司的恶意圈钱行为是对投资者利益的严重损害，但并非所有上市公司 的再融资行为都是恶意圈钱。如果一个资本市场所有上市公司不分良 莠都能再融资当然是不恰当的，但是如果所有上市公司都不能再融资, 那么这个资本市场也失去了应有的基本功能。健全的市场应能发挥 “优胜劣汰”的机能，支持优质上市公司的发展。招行的经营和发展， 不仅要考虑到股东的现有利益，更要考虑到股东的未来利益。只有公 司长期的可持续发展，才能为长线投资者带来真正的长期利益。短期 投资者和长期投资者在利益追求上有一定差异，任何上市公司都很难 把各方面的利益完全顾及到，招行更为重视投资者的长期利益。并且， 银行的发展如同逆水行舟，如果招行目前就满足于现有的成绩而止步 不前，面对银行业不断国际化的竞争压力，不仅将丧失应有的发展空 间，而且也必将降低竞争能力，最终被挤出市场，甚至丧失生存的能 力。如果招行今天纵容这种情况成为现实，那才真的是对股东利益不 负责任。 (-)采取可转债方式的主要考虑因素 招行提出，目前国内商业银行补充资本的融资方式包括发行金 融债、配股、增发及可转债等几种方式。比较而言，发行可转债有以 下几方面的好处：1?充实资本金，摊薄效应延后。本次可转债发行是 以计入次级资本为条件设计的，因此发行后即可计入资本金，从而提 高资本充足率以满足监管规定。而可转债设定转股期为债券发行后6 个月，因此，对于每股收益的摊薄影响也将延后到2004年以后。2. 增加股东权益。一般投资者反对上市公司再融资的理由正是由于新增 效益无法