资本运营概述概要资料教材.ppt

* （一）收购前的判断－自知之明 收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有以下基本判断： 目前，以并购方式开展外延式扩张是企业的唯一选择吗？ 自己有核心优势吗？ 有合理的战略目标吗？ 企业健康吗？ * （二）合理的动机 实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。 一定要明确收购的动机： 获取直接融资的窗口 产业发展战略要求 提高企业形象 资产上市套现 二级市场套利 * （三）收购主体的建设 应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。 这对于公司集团和民营企业来说，尤为重要。 原因是：被收购的目标公司会要求收购者提供收购主体的详细资料。 主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。 * （四）买方形象策划 可能需要的推介材料 广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示资源优势，突出卖点 所有能突出实力、信任感和卖点的文字材料：媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明、 致大股东的正式收购的函及重组计划 一份印制精美的公司简介资料 * （五）注意师出有名 名不正则言不顺 适当的措辞可以化解敌意。 站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。 * （六）要注意关键人与其他人 关键人 行业主管 出让方代表 上市公司老总 其他人物 银行职员 国资部门的司机 出让方的邻居 …… 总之 ：在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！ * B、卖方的策略 待嫁的新娘 自愿的出售者 被迫的出售者 * 不打无准备之仗 明确自己的目标 对收购者进行详细的审查 扩展买方的名单，造成竞争局面 对转让价格进行审查 选择最有利的支付方式 * * 产权资本运营的基本要求 明确产权 知情权 参与权 收益权 确定董事长与总经理的职责与关系 董事长是股东的代表 总经理是高级雇员 * 发行股票的实质是什么？ 就是将属于自己的东西卖掉。 600万元负债 400万元资本 * 为什么要发行股票 筹资的需要 改善资本结构 拆股的需要 债转股 实施股票期权 实施企业兼并收购 * 无形资本的运营要点 认识无形资产价值的不确定性 深入挖掘自己的无形资产 注重企业形象的塑造 不断提升品牌价值 * 警惕：名牌被别人抢注 《读者文摘》被迫改名 同仁堂、全聚德被日本人抢注 菏泽牡丹被美国抢注 * 资本运营是各方协同作战的过程 社会 公众 商业 银行 注册 税务师 注册 律师 注册 会计师 政府 机构 投资 银行 目标 企业 收购 企业 资本运营 * 收购企业的管理者 总经理 股东 董事长 以钱论英雄 CEO 股东 董事长 以知识论英雄 董事长拥有100％ 的权利 董事长保留50％ 监督权 CEO拥有全部的 经营决策权 分权 CEO一定是一个战略家，一个卓越的领导人！ * 企业家的素质提高 企业家 职 业 厂长 经理 个人素质 创新精神 反应敏感 追求持续 智慧人生 智慧＝知识＋决策力 （标准化的信息）（非标准化） 决策力＝放弃力 * 资本运营的核心 企业并购 * 一、企业兼并收购的含义 企业并购是企业兼并与收购的总称。 企业兼并（mergers)是一个企业吞并另一个企业，被吞并方将消失，兼并方取得全部产权。 企业收购(acquisitions)是一个企业购买另一个企业的部分和全体，从而取得被收购企业的部分或全部产权的行为。 * 二、 企业并购动因 1．经营协同效应 （1）降低生产成本 。 （2）利于专业化生产 （3）节省管理费用 （4）销售便利 （5）推陈出新 可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。 （6）融资便利 * 二、 企业并购的理论动因 2．财务协同效应 并购可以减少交易成本 并购可以产生税收效应 并购可以产生预期效应 * 3．企业发展动机 并购有效地降低了进入新行业的壁垒。 1995年日本五十铃公司参股“北京北旅”和美国福特公司参股“赣江铃”的主要目的就是绕过我国对汽车进口设置的高关税点和非关税壁垒，利用两家中国的中型汽车公司现有的设备和人员迅速进入中国的汽车市场。 并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。 * 二、 企业并购动因 获得科技上的竞争优势 80年代美国通用汽车公司兼并了一系列高科技企业，在一系列高科技领域如人工智能、机器人的研究制造上取得了世界领先地位，全面计算机化和机器人的生产自动化，使得通用汽车极大地缩短了同日本汽车的差距，生产一辆小汽车的成本差距从近200美元下降到40美元，平均质量疵点从12个下降到7～8个。 4．市场份额效应 5．管理层利益驱动 * 三、企业并购类型 1．按并购双方所属行业分类： ●横向并