资本市场新发展跟企业改制上市教材.pptVIP

某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。 公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。 某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。 案例：因公司治理不规范被否的情况 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的定价能力。 对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。 关注点七：适应环境的弹性能力 某公司所从事行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度上涨，能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险； 某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势；同时公司产品70％以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。 案例：因环境适应力差被否的企业 目录 一、大多数企业为什么一定要选择上市 二、资本市场新制度与历史性的机遇 三、中小企业板基本情况 四、如何选择适合自己的市场 五、国内发行审核主要关注点 六、关于改制上市的几点意见 1、企业要将改制工作作为促进自身规范运作的重要手段与契机 在资本市场快速发展的新形势下，应更关注与强调企业规范运作的重要性； 提高认识与要求，不能仅仅停留在清产核资、依法纳税的层面，而是应尽快按照“公众公司”对公司治理的要求，减少关联交易、避免同业竞争、完善基础管理、强化内控制度、聘请独立董事、规范三会的运作； 2、企业改制上市要立足于多层次资本市场的未来发展 企业改制是一项基础性的工作； 无论企业目前离资本市场的距离的远近，都可通过改制瞄准与企业发展阶段相适应的资本市场； 3、改制上市必须遵循资本市场的基本要求 32家被否企业主要原因分析 序号 被否原因 公司 家数 1 信息披露 水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信 8 2 行业竞争激烈，盈利能力差 嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、蓉胜超微、沪士电子、中铁物流、塔河种业 8 3 独立性 信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息 6 4 募集资金 蓉胜超微、、报喜鸟、宏达股份、联化科技 4 5 国企改制为民企 江阴港、华东数控 2 6 违法违规 奥洋科技、惠程电气 2 7 其他 荣盛地产、三全食品 2 4、改制上市必须慎重选择保荐机构 企业被否的主要因素：保荐机构未能尽责尽力，其执业水平和质量直接影响到公司上市工作的进程和成功率； 选择保荐机构，应遵循公开、公平的原则，从市场上择优选择； 选择保荐机构还要考虑行业因素，即是否成功保荐过相同与相似行业的企业上市； 保荐代表人的专业水平与敬业精神不可或缺。 5、改制上市具有很强的专业性，企业家应尊重与听取保荐机构的专业意见 改制上市是一个系统工程，也是专业化很强的工作，需要由专业机构来对企业核心竞争力、未来战略、募集资金项目、公司治理等涉及企业各方面的情况，进行全面梳理，企业家应充分尊重与听取保荐机构意见； 不规范的改制方案，将对公司的上市乃至长远运作都有不利影响； 谢谢! * * * 中国股票发行监管制度的演变与评析?作者：黄运成 葛蓉蓉? 来源《国际金融报》? 日期：2004年09月17日　　●一项制度，它的合理性是随着国家整体法律经济制度环境的改变而渐进的????●改革的策略不是创造一系列理想的规则，而是要制定一些只能在既定结构内实施的规则，也许这就是监管艺术所在　　中国股票发行监管制度的沿革　　中国于1993年制定颁布了建国后第一套关于公开发行股票的法规和相应政策，之后又根据建设市场经济和发展证券市场的需要进行了不断的改革、调整和完善　　股票发行监管制度对资源配置效率的提高和投资者利益的保护有着重要的影响，是整个资本市场制度建设中最重要的基础环节之一。对发行监管制度进行改革和创新，是推进资本市场走向成熟的必经之路。　　中国股票发行监管