股权及土地转让工作指引.docVIP

股权及土地转让工作指引 编制 __________ 日期 __________ 审核 __________ 日期 __________ 批准 __________ 日期 __________ 修订记录 日期 修订状态 修订内容 修订人 审核人 审批人 目的 解决转让项目的技术性问题。 适用范围 适用于集团股权及土地转让项目。 术语与定义 股权转让：指通过收购房地产公司股权获得土地使用权的方式。 土地转让：指通过买卖将土地权利人名下的土地变更而获得土地使用权的方式。 关键活动描述 获取项目基本资料 项目信息获取的渠道包括国土局、律师事务所、法院、银行、评估事务所、拍卖行、土地中介、地产媒体、房地产从业人士或其他中间人等； 约见中介方或土地方，对项目基本情况进行了解，如土地所在的城市、区位、土地四至、规划设计条件、手续证件办理现状、土地出让的价格和付款方式等； 索取项目的初步资料，如项目的国有土地使用权出让合同、国土证、规划许可证等； 对项目进行现场踏勘和市场调研。 转让方式的选择确定 股权转让与土地转让的差异及转让方式选择表 差异 股权转让 土地转让 手续 只要签订股权转让协议，并按规定办理股权转让的变更登记手续便可控制项目（外商投资企业还应办审批手续），项目的运作周期短； 土地转让涉及土地使用权的过户及立项报建手续的更名等，手续相对繁杂，项目运作周期相对较长。 税费 股权转让比土地转让节省交易金额3%的契税和手续费；在土地增值税方面，股权转让使土地增值税延后清算，土地转让使历史增值税及时清算。 风险 受让人成为房地产公司的权益股东，将承担目标公司的或有及潜在的亏损、债务、担保及抵押等风险，以及其它有关的法律风险； 在土地转让中，受让方通过尽职调查和合同约定可以基本排除项目存在的此类风险，风险可控度较强。 备注 选取何种转让方式，必须在手续办理难度、税费差异、风险控制等方面进行权衡和比较，若项目公司的股权及债权债务关系相对清晰，并有相应的担保，宜采用股权转让方式，反之可考虑采用土地转让方式。 根据现行的税收政策，通过股权转让方式收购建设项目可以减低有关税费，但由于税收政策的频繁变动，因此应及时跟踪最新的税收政策，以便选取最有效、最经济的转让方式。此外，还需了解目前可以作为土地增值税扣除项目的成本及相关的发票的具体数额（旧城拆迁改造的特殊规定等）。 项目的洽谈 华南集团项目投资部总结项目的优势与劣势（特别要总结项目瑕疵以作为谈判筹码），明确投资意向； 华南集团项目投资部/一线公司项目部与对方就转让主要问题进行沟通,如转让方式（土地转让或股权转让）、股权比例、付款方式、担保问题、双方的权利义务以及项目存在问题的解决方式等，达成一致意见，形成共同条款，并拟定【框架合同】或【合同要点】供双方确认； 华南集团项目投资部/一线公司项目部对项目做出可行性评估，包括项目交易流程、项目报价及支付、风险控制等，经跨部门投资小组确认后报集团领导审批。 尽职调查 土地状况调查 土地的基本状况，包括土地四至、土地用途、规划条件、建设现状、土地权属及权属人基本情况等（转让方、国土局、规划局）； 土地价款及税费缴纳情况（向转让方、国土局、税务局了解，获取土地项目补偿金、出让金及税费缴纳清单）；是否存在需要补缴地价的情形； 项目的土地出让合同、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等法律手续的办理状况等，相关的证件是否具备及是否在有效期内，是否超过出让合同规定的开工时间，是否存在可能导致政府相关部门处罚的情形（向转让方、国土局、规划局了解，获取各种证件批文的复印件）； 土地项目的抵押担保等权利限制状况（向转让方、国土局了解抵押登记情况或担保情况）； 政府有关部门及单位的批文，特别是土地规划设计条件修改可能性、政府或其他单位的承诺造成对土地利用的限制条件。 目标公司的主要调查：（适用于股权转让，由法务部、财务部负责完成） 目标公司的经营范围、是否合法存续的公司、注册资金是否全部到位，各股东及其出资状况、各种证照是否合法、有效。（向转让方、工商局查询公司营业执照（含年审情况）、公司合同、章程、验资报告、出资证明）； 目标公司的房地产开发项目的合法、合规性调查（向转让方、国土局、建设局、规划局了解公司名下的土地、房地产开发项目清单）； 目标公司涉及的税费种类及其实际的缴纳信息（公司各房地产开发项目涉及的税、费种类目录，包括前期规费、城镇土地使用税、土地增值税、土地闲置费等，及其缴纳现状、相关票据）； 目标公司对外投资、对外担保和债务情况（目标公司债务清单以及对外保证、抵押、质押等担保情况说明）； 目标公司的财务状况、资产状况（目标公司历年财务报告、财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人）； 目标公司的合同状况（目标公司所