tcl集团：董事会议事规则（xxxx年10月）.pdf

TCL 集团股份有限公司 董事会议事规则 （2010 年 10 月22 日修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度、健全法人治理结构的要求，为明确公 司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会经营决策 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》及《TCL 集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第二章 董事会的性质和职权 第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》 的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 1 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经 审计的总资产 3% 以上的一般性投资，经董事会批准后实 施； 公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回 购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资、委托理 财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资等投资行 为以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投 资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品 的组合）。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应在投资之前 报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经 审计的总资产 10%以上的其它重大投资项目，应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50 ％以 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股东大 会审议。 2 公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍 生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50 ％ 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股东 大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事 会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审 议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大 会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、 期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基 础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、 其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物 交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、 抵押进行杠杆交易