《高级财务管理学》第四章.pptxVIP

第4章企业并购运作;学习目标;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 杠杆并购的特点： （1）杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大 （2）目标公司将支付自己的售价 （3）杠杆收购过程中通常存在一个第三方担任的经纪人 ;杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业: 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产 ;主要概念 管理层收购(management buy-out,MBO)是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为 ;管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种:收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化 管理层收购的四个步骤：前期准备、实施收购、后续整合、重新上市;管理层收购在中国的实践与发展 管理层收购的制度规范 我国上市公司管理层收购的主要方式：（1）管理层个人直接持股（2）管理层设立公司持股（3）管理层收购上市公司的控股公司（4）管理层收购上市公司的子公司（5）其他间接收购模式 ;主要概念 并购防御(又称反并购)是针对并购而言的, 指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为 并购防御的战略主要可分为两大类 本部分主要介绍并购防御的5个经济手段;1.提高并购成本 2.降低并购收益 ;3.收购并购者收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保护自己的目的。主要方法是当获悉收购方有意并购时, 目标公司反守为攻, 抢先向收购公司股东发出公开收购要约, 使收购公司??迫转入防御;4.建立合理的持股结构 5.修改公司章程 ;并购整合的概念与作用并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标;并购整合的类型与内容 并购整合的类型 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 ;并购整合的类型与内容 并购整合的内容;案例背景 新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据2008年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。 ;案例背景 ;吸收合并的战略实施 2009年1月5日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝,新湖创业将注销法人资格。 相关方利益保护机制 债务安排及员工安置 ;案例启示 1.从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。 2.从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。 3.从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。;案例背景阿里巴巴网站于1998年正式推出。1999年7月，阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港成立，同年9月，阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地。;案例背景雅虎曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎进入中国市场,但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制,雅虎中国表现平平,鲜有作为。;并购交易方式 淘宝网股票收购协议、二次股票收购协议、股东协议等 并购的动因 并购的效果 ;案例要求 1.请结合阿里巴巴并购雅虎中国及其在美国上市的相关资料,对公司控制权问题进行讨论,并购会给公司