天龙光电：独立董事制度（xxxx年10月）.pdf

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 独立董事制度（修订本） 第一章 总则 第一条 为完善江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下称“公司”）治 理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”） 和《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关 规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）颁布的《上市公司 治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）以及深圳证券交易所（以下称“深交所”）颁布的有关规定，特制定 本独立董事制度（以下称“本制度”）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事三名。如果《公司章程》规定的董事会成员人 数发生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立 董事。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第五条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 1 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）未取得独立董事资格证书； （七）因存在违反《指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》 （以下称“《培训工作指引》”）或《深圳证券交易独立董事备案办法》（2008 年修订，以下称“《备案办法》”）第三条所列情形，且情节严重而被深交所就 其独立董事候选人的任职资格提出异议的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届 满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提名独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立董事选举应实行 累积投票制度。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深交所有关格式指 引在指定报刊上公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。 第七条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； 2 （二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （