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商法表格 -2016- （理解记忆版） 商法各个老师的知识点结构差异太大，尤其是公司法，绝大多数老师的结构都太乱，将就的用吧 发现错别字及时告诉我 QQ群166718076 494829182 195922519  商法 第一讲 公司法 公司法概述 公司的概念和特征 独立性 独立名义 公司能够以自己的名义从事民事活动。 独立财产 公司享有法人财产权，拥有独立于股东和其他主体的的财产。 独立责任 一般 情况 公司用其全部法人财产对自己的债务承担（无限的）责任； 股东以认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担（有限的）责任。 公司法人人格否认制度 概念 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 纵向混同 横向混同 主要表现 ①财产混同；（母子公司、股东与公司、关联公司之间财产混同） ②人格混同；（母子公司、关联公司共同一块牌子等） ③管理混同；（母子公司、关联公司主要管理者混用等） ④财会混同混乱（共用相同的结算帐户等）。 社团性 多个成员 股东为2人以上，但一人公司和国有独资公司例外。 团体组织性 所有公司均具有这一特征。 营利性 获取利润 非营利法人也可以获取利润。 分配利润 非营利法人不具有这一特征。 公司的种类 分类标准 分类结果 股东责任 ①无限责任公司； ②两合公司； ③股份两合公司；（以上三中形式我国没有） ④有限责任公司； ⑤股份有限公司。 股份转让 封闭式公司 有限责任公司 开放式公司 股份公司，但股份公司中的非上市公司仍具有封闭性。 信用基础 人合公司 上市公司是典型的资合公司。 资合公司 普通的股份公司是以资合为主兼人合的公司。 人合资兼合公司 有限公司是以人合为主兼资合的公司。 公司国籍 本国公司、外国公司和跨国公司。 公司关系 本公司与分公司 ①设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照； ②分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 母公司与子公司 公司可设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 2、公司的设立 设立 概念 ①公司的设立实质是一种多方法律行为，但一人公司、国独的设立属于单方法律行为； ②公司的设立不同于公司的成立，后者是设立公司行为的法律后果。 方式 ①有限责任公司：发起设立； ②股份有限公司：发起设立 + 募集设立。 登记 ①有限责任公司：全体股东指定的代表或代理人作为申请人。 ②股份有限公司：应由董事会作为申请人。 公司营业执照签发日期为公司成立日期 发 起人 性质 设立中的公司是一种合伙性质的组织，发起人必须是完全民事行为能力人。 人数 ①有限责任公司：1-50人； ②股份有限公司：2-200人，且半数以上在中国境内有住所。 责任 公司因故未成立 对外 连带责任； 对内 1、按约定的责任比例分担； 2、没约定责任比例的，按照出资； 3、都没约定的，均等分担。 接上页 发起人 责任 因履行公司设立职责造成他人损害 公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任。 公司未成立的，适用“公司因故未成立——对外”。 为设立公司以自己的名义对外签订合同 相对人请求该发起人承担责任的 基于合同相对性，法院应予支持。 相对人请求公司承担合同责任的 公司成立后对合同予以确认，或已实际享有合同的权利义务的，法院予以支持。 以设立中的公司名义对外签订合同 相对人请求成立的公司承担责任 ①基于合同相对性，法院应予支持。 ②但公司有证据证明，签订该合同纯为私利的，可主张不承担合同责任，但相对人善意的除外。 公司章程 制定 共同订立 ①全体股东或发起人共同制定，否则不得生效； ②适用于有限责任公司和发起设立的股份公司。 部分订立 ①由股东或发起人中的部分成员制定，而后在经其他股东或发起人签字同意； ②适用于募集设立的股份公司。 变更 有限公司 必须经代表2/3以上表决权的股东通过；（表决权可约定） 股份公司 必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（一股一票） 效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（无一般雇员） 内容 ①公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人； ②股东的名称、出资方式、出资额、出资时间； ③股东会、董事会、监事会的产生办法、职权、议事规则。 资本 注册资本 ①有限责任公司：认缴的资本； ②发起设立的股份公司：认购股本总额； ③募集设立的股份公司：募集股本总额。 出资形式 允许出资 货币 没有数额限制，非法所得的货币不影响出资义务的履行。 实物 必须转移所有权，不得以出租、借用等方式出资，可善意取得。 知识产权 各种知识产权都可以，评估或协议作价。 土地使用权 ①必须是出让方式取得的土地使用权，且权利无瑕疵和负担； ②以划拨方式取得的