合伙企业法教案(08).pptVIP

第三章 合伙企业法 【讲授内容】 1、合伙企业的概念、特征 2、合伙企业设立的条件 3、合伙企业财产的性质 4、合伙企业债务的清偿与合伙人的责任 5、入伙、退伙 【讲授重点】 1、合伙企业财产的性质 2、合伙企业债务的清偿与合伙人的责任 3、有限合伙企业 4、特殊的普通合伙企业 案例分析 合伙企业的债务如何清偿？ ——A公司与合伙人债务纠纷案 案例简介 王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成协议，集资8万元共同开设一个商店，其中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元，李丙出资3.5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。三方在当月交清全部投资，并经核准登记领取营业执照。由于经营得当，年终结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。1997年2月开始，三人意见发生分歧。王甲1997年9月个人贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖，因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖了他的这辆车清偿债务，还清了贷款， 但仍欠渔场2万元。1997年11月，王甲私自与常丁商量把自己在商店中的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。在黄乙、李丙不同意的情况下，王甲私自取走了自己的出资2万元。同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元。这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元的商品，但对合伙债务未作处理。黄乙、李丙要求王甲分担商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。 1998年初，与该商店有业务往来的债权人A公司获悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业欠1996年货款6万元。王甲说自己早已退出合伙商店，对合伙债务可由常丁负责，自己不负责。A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44%。A公司又找黄乙，黄乙认为还债3人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。为此A公司向人民法院起诉。 同时，由于王甲欠某渔场2王元债务久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿 还债务。 请回答以下问题： 1.对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担财产责任？ 2.王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效？常丁是否成为合伙人？ 3.王甲退伙的行为是否有效？ 4.在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序？ 一、合伙企业的概念和法律特征 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙企业包括两种组织形式： 普通合伙企业 有限合伙企业{ 普通合伙人 { 有限合伙人 有限合伙企业的责任范围 普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人承担有限责任，即以自己认缴的出资额对合伙企业承担责任后，不再以自己合法所有或者合法占有的其他财产承担赔偿责任。 承担不同责任形式的合伙人可以依法转变承担责任的形式。 条件是：经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 特征： 1、合伙企业是人合企业。 2、合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离。 3、以合伙协议为合伙企业成立的法律基础 4、合伙人的权利和责任取决于其在合伙企业中的身份。 普通合伙人共同经营合伙企业，共享收益、共担风险。每一个合伙人对合伙企业都享有平等的经营管理权利并对合伙企业的经营行为负责，合伙人对企业的债务承担无限连带责任。 有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 二、合伙企业的法律地位 合伙企业的法律地位是指合伙企业是不是一中独立的法律主体。它包括两层含义：合伙企业是否属于与自然人、法人并列的一种法律主体；合伙企业是不是独立于合伙人之外而存在的一种法律主体。 在西方国家，合伙企业的法律地位主要有法人和非法人团体之分。 我国《合伙企业法》没有直接规定合伙企业的法律地位，但从有关条文的内容上看，合伙企业在我国不是法人，而是在自然人、法人之外的一种特殊的独立法律主体。 1、合伙企业有自己的相对独立的人格（法律主体资格） 2、合伙企业有相对独立的财产 合伙企业的类型 大陆法系国家将合伙企业分为民事合伙（非营利性）与商事合伙（营利性） 英美法系