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IPO项目被否原因简析暨如何 提高保荐工作质量和过会率 内容简介 第一章、改制上市前的相关准备工作 第二章、IPO项目未过会原因简析 第三章、如何提高保荐工作质量和过会率 第一章 改制上市前的相关准备工作 一、中介机构的选择 二、中介机构在改制上市中的主要工作 三、改制上市的组织工作 证 证 券 券 银 银 行 行 一、中介机构的选择 改制上市涉及的中介机构主要包括: 保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 中介机构（特别是保荐机构）的水平与执业质量是企业能 否通过发行审核的关键。 二、中介机构在改制上市中的主要工作 保荐机构 保荐机构在企业发行上市过程中的主要工作: （1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查； （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训， 帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任； （4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目 标和募集资金投向等； （5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件 进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改； （7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等持续督导义务。 二、中介机构在改制上市中的主要工作 会计师事务所 会计师事务所和注册会计师在企业发行上市中的主要工作： （1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告； （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告； （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意 见； （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 二、中介机构在改制上市中的主要工作 律师事务所 律师事务所和律师在企业发行上市过程中主要的工作： （1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发 行上市的各种文件的合法性进行判断； （2）协助和指导发行人起草公司章程； （3）出具法律意见书； （4）出具律师工作报告； （5）对有关申请文件提供鉴证意见； （6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协 助企业规范、调整和完善。 二、中介机构在改制上市中的主要工作 资产评估机构 资产评估机构和评估师在企业发行上市过程中主要的工作： 企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资 设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企 业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资， 应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估 机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为， 可以参照执行。 企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证 券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资 产清查、评定估算、出具评估报告 三、改制上市的组织工作 掌控全局和进度，把握关键事项 对上市过程中的重大问题进行迅速 上市领导小组 决策 与相关主管部门